FTX 賠付疑雲：中國債權人遭遇歧視？

FTX 以所謂「受限司法管轄區」名義將中國債權人擋在賠付門外，其給出的官方理由是什麼？這套拒絕賠付的依據究竟是否站得住腳？

撰文：FinTax

2025 年 7 月 3 日，FTX 的債權人代表 Sunil 在社交媒體平台 X 表示，FTX 申請法院批準，授權其在包括中國在內 49 個限制加密貨幣活動的司法管轄區（以下簡稱「受限司法管轄區」），實施一種新的「受限處理程序（Restricted Jurisdiction Procedures）」，不再清償「受限司法管轄區」用戶的債權。根據 FTX 破產信托（FTX Recovery trust）擬議的框架，受影響的債權人若未能在期限內作出回應，將完全喪失其受償權。

FTX 以所謂「受限司法管轄區」名義將中國債權人擋在賠付門外，其給出的官方理由是什麼？這套拒絕賠付的依據究竟是否站得住腳？下文將簡要回顧 FTX 破產事件，並對官方理由作出分析。

FTX 破產事件回顧

從輝煌到破產

2019 年 5 月，FTX 由山姆・班克曼・弗裏德（SBF）和王子肖（Gary Wang）創立，憑藉高槓杆衍生品交易迅速崛起爲全球第二大加密貨幣交易所，全球用戶超過 100 萬。紅杉資本、軟銀、淡馬錫等頂級機構爭相投資，2021 年 B 輪融資 9 億美元，2022 年 C 輪融資 4 億美元，SBF 個人財富一度飆升至 240 億美元，被譽爲「下一個巴菲特」。

然而，2022 年 11 月 2 日，一則重磅新聞讓 FTX 和 SBF 的命運迎來轉折。知名加密媒體 CoinDesk 披露了 FTX 對沖基金 Alameda Research 的資產負債表，其 146 億美元資產中 60% 爲 FTX 的自有代幣 FTT，缺乏真實價值支撐。2022 年 11 月 6 日，全球最大加密貨幣平台幣安（Binance）的 CEO 趙長鵬在推特宣布清算手中所有 FTT 代幣，總價值高達 5.8 億美元。盡管 Binance 一度表示有意收購 FTX，但最終放棄。僅十日，這家估值曾超瑞士信貸的加密貨幣交易所轟然倒塌，於 11 月 11 日在美國申請破產。

啓動破產清算流程

2025 年 2 月 18 日，FTX 正式開啓用戶資產清償流程。依據賠付方案，損失金額在 50000 美元以內的便利類債權人享有優先獲償權，其收回金額按破產當日幣價折算約 119% 的現金賠付。然而，FTX 賠付的地域性限制已經初見端倪，FTX 債權人代表 Sunil 於 2025 年 2 月 21 日在社交媒體平台 X 發帖稱，中國、俄羅斯、埃及、尼日利亞及烏克蘭五國用戶被暫時排除在此輪賠付之外。FTX 並未明確說明限制賠付的具體原因，但加密貨幣圈普遍認爲，中國大陸對加密貨幣相關業務活動的限制，使 FTX 對中國大陸債權人的賠付尤爲謹慎。

正式提交「受限處理程序」

2025 年 7 月 2 日，FTX 破產信托正式向美國特拉華州破產法院提交了《在潛在受限司法管轄區實施受限處理程序的動議》（Motion of the FTX recovery trust for entry of an order in support of the confirmed plan authorizing the FTX recovery trust to implement the restricted jurisdiction procedures in potentially restricted foreign jurisdictions）。該動議由 FTX 破產信托發起，擬請求法院依據《美國破產法》第 105(a) 條、1142(b) 條及聯邦破產程序規則第 3020(d) 條等條款 5，授權 FTX 破產信托在特定國家和地區執行「受限處理程序」。

在美國破產法的語境下，motion 是一份受托人向法院申請的「授權令動議」，目的是請求法院授權受托人執行一項管理破產財產的程序，根據美國破產法第 105(a) 條，法院可以發布任何爲履行破產法條款所必需或適當的命令、程序或判決。即使當事方沒有提出，法院也可以自行（sua sponte）採取行動或作出裁定，以執行或實施法院命令或規則，或防止濫用程序。

文件中的「受限司法管轄區」，是指 FTX 破產信托已對全球適用的法律和法規進行調查後，尚未確認「FTX 破產信托及其分配服務提供商」能否合法向該地區債權人付款的國家和地區。根據動議附件，目前列入「潛在受限司法管轄區」的共有 49 個，涉及債權總額約 5%，其中中國債權價值佔比高達 82%。「受限司法管轄區」受影響的債權人在 45 日內，有機會對其債權的受限地位提出異議，如果沒有受影響的債權人對此提出異議，或者法院駁回了債權人的異議，FTX 追償信托將不再向位於「受限司法管轄區」的債權人進行分配，並且將該分配款項的任何權益將重新歸屬於 FTX 破產信托。

FinTax 簡評

從動議文件披露的措辭看，FTX 提出的受限處理程序看似是一種在跨境破產分配中遵循各國加密監管法規的合規審慎之舉，實質上卻難掩其回避賠償義務的嫌疑，原因如下：

其一，FTX 破產信托提出「受限司法管轄區」這一特殊機制的原因令人難以信服。FTX 破產信托在動議文件中強調，各個「受限司法管轄區」法規各不相同，但普遍禁止個人或實體從事與數字資產相關的任何活動，包括交易加密貨幣或將加密貨幣收益支付給該地區的居民（例如在澳門，「金融機構和非銀行支付機構被中國大陸當局明確禁止提供這些代幣和虛擬貨幣的服務。」在摩爾多瓦，「提供虛擬資產服務的行爲被視爲犯罪，無論是在摩爾多瓦共和國境內，還是作爲主要活動的輔助或補充行爲。」）。文件原文聲稱：「FTX 破產信托若違反當地法律進行分配，可能引發罰款、管理層個人責任，甚至刑事處罰，從而損害所有利益相關人；但同時，他們也不能無限期地扣留這些分配。」「FTX 破產信托不得違反相關法律，向不允許其活動的司法管轄區的居民或位於禁止區域的帳戶進行分配。將分配給這些地區居民的資金重新納入 FTX 破產信托，通過計劃的分配流程進行分配，是合理的，也是對 FTX 破產信托授權的有效行使。」

然而，雖然中國大陸確實不支持加密貨幣交易活動和金融機構提供相關服務，但中國居民依法持有虛擬貨幣及其衍生的債權從未被法律禁止，中國法院也已多次承認了虛擬資產的財產屬性。此外，FTX 對用戶的賠償方案本質上是以美元計價和清算，用戶獲得的也應是美元賠付，與是否從事加密貨幣交易並無直接衝突。更關鍵的是，中國居民在外匯額度內合法持有並接收海外美元資產也並不存在法律障礙，通過銀行電匯完全可行。事實上，Celsius 等同樣處於美國破產程序下的加密平台，成功以銀行電匯的方式順利向包括中國在內的用戶支付了賠償款項，並未因所謂「監管受限」而拒絕付款。可見，FTX 的受限處理程序的合規審慎理由難以自洽，更像是一種以過度審慎爲名，實則推卸對中國債權人賠償責任的做法。

其二，在程序層面上，「受限司法管轄區」標準也並不公允。在動議中，FTX 通過「若對某潛在受限司法管轄區仍存疑慮，FTX 恢復信托將聘請該地區合格律師出具正式法律意見，說明是否可依法向該地區居民或托管帳戶發放分配」的方式判斷某一司法管轄區是否屬於「受限司法管轄區」。FTX 破產信托強調聘請受限區當地律師進行合規盡職調查，卻未提供任何對律師獨立性和公允性的保障設計，由自己僱傭的當地律師來判定「合規風險」，欠缺中立監督的機制，這樣的盡職調查方式存在歧視中國債權人的嫌疑，也與美國破產法最大化債權人利益的原則並不完全一致。此外，「受限處理程序」在程序上確實賦予了債權人在 45 天內提出書面異議、通過法庭救濟自證合法的機會，但這套機制對散戶而言幾乎形同擺設。對多數零散的境外個人債權人來說，在如此短的時間內跨境聘請專業律師、翻譯當地法律、準備證據、應對美方法院的司法管轄與證據披露程序，時間和金錢成本都極高。

總體而言，FTX 以「受限司法管轄區」爲由，將部分債權人，尤其是中國債權人排除在正常賠付之外，無論在事實依據，實體公正還是程序公正上，都存在嚴重缺陷。對於跨境破產分配而言，最大化所有債權人的合法權益本應是優先原則，任何合規安排都不應以犧牲少數人的合法權利爲代價。更何況，在去中心化的加密世界，平等的權利是共同的追求，國別與身分本就不應成爲「你有我無」的理由。