В данной статье будет основное внимание уделено ключевым аспектам и законодательному процессу «Закона о стейблкоинах» Гонконга, а также будет проведен сравнительный анализ законопроектов о стейблкоинах в США и Гонконге с целью оценки их потенциального влияния на индустрию шифрования.
Автор: Fintax
1. Введение
21 мая 2025 года Законодательный совет Гонконга официально одобрил проект Закона о стейблкоинах (в дальнейшем именуемый как «Закон о стейблкоинах»), который будет опубликован в официальном вестнике 30 мая 2025 года и вступит в силу в 2025 году. Вслед за прогрессом Законодательного совета Управление финансовых услуг Гонконга (в дальнейшем именуемое как «Управление») 26 мая выпустило два консультационных документа (проектов) — «Консультационный документ о предложенных требованиях по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AML/CFT) в отношении регулируемой деятельности со стейблкоинами» (в дальнейшем именуемый как «Консультационный документ по борьбе с отмыванием денег») и «Проект рекомендаций по регулированию лицензионных эмитентов стейблкоинов» (в дальнейшем именуемый как «Консультационный документ по регуляторным рекомендациям»). Первый из них уточняет обязательства по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма для лицензионных эмитентов стейблкоинов, а второй охватывает стандарты регулирования в отношении управления резервными активами, раскрытия информации, кибербезопасности и финансовой устойчивости, с целью упорядочивания операционной структуры лицензионных эмитентов. «Закон о стейблкоинах» является знаковым достижением Гонконга в области регулирования виртуальных активов, этот закон будет составлять юридическую основу гонконгского рынка стейблкоинов вместе с будущими официально опубликованными «Консультационным документом по борьбе с отмыванием денег» и «Консультационным документом по регуляторным рекомендациям».
На днях в Сенате США был принят законопроект о руководстве и установлении национальных инноваций для стейблкоинов США (в дальнейшем именуемый «Закон GENIUS») с результатом голосования 66 за и 32 против. Это свидетельствует о том, что США и Гонконг, будучи важными финансовыми центрами мира, ведут институциональную гонку вокруг регулирования стейблкоинов и даже международной валютной системы. Сможет ли Гонконг, воспользовавшись своим географическим преимуществом, зрелостью финансовой системы и открытой позицией к инновационным технологиям, стать практическим образцом для мирового рынка стейблкоинов? В данной статье будет уделено внимание ключевым моментам законодательства о стейблкоинах в Гонконге и его законодательному процессу, а также будет проведен анализ потенциального влияния законодательства о стейблкоинах в США и Гонконге на шифрование.
2. Обзор законодательного процесса по стейблкоинам в Гонконге
В этом разделе законодательный процесс стабильных монет Гонконга суммирован в следующей таблице:
!
С начала 2022 года обсуждения о шифрованных активах, до реализации системы лицензирования для платформ виртуальных активов в 2023 году, затем до проверки технической осуществимости через песочницу в 2024 году, и, наконец, завершения третьего чтения законодательства в мае 2025 года, можно увидеть, что стремительное продвижение «GENIUS Закона» по «стейблкоин Регламенту» не является поспешным, а является результатом трех с половиной лет полного законодательного процесса.
3. Основные положения и ключевые моменты «Правил стейблкоинов»
3.1 Основное содержание
«Положение о стейблкоинах» делится на 11 частей, в которых содержится 175 статей, подробно описывающих определение стейблкоина, лицензионную систему, обязанности лицензиатов, полномочия финансового регулятора, уголовные преступления и наказания, механизмы надзора и другие аспекты. Мы рассмотрим основные элементы «Положения о стейблкоинах» с трех сторон: определение стейблкоина, требования к привязанным активам и требования к эмитентам.
3.1.1 Определение стейблкоина
В отношении регулируемых объектов, «Правила стейблкоинов» определяют стейблкоин как «шифрование защищённой цифровой формы ценности», соответствующий пяти основным элементам: (1) представлен в виде единицы расчёта или хранилища экономической ценности; (2) используется или предполагается к использованию в качестве средства общественной торговли для платежей, погашения долгов или инвестиций; (3) может быть передан, храним или продан в электронном виде; (4) функционирует на распределённом реестре (должен соответствовать четырём характеристикам: сохранение записи транзакций, совместное использование в сети, подтверждение согласия и синхронизация узлов) или аналогичном хранилище информации; (5) предназначен для поддержания стабильной ценности в соответствии с одним активом или группой / корзиной активов.
Определение упомянутых стейблкоинов довольно широко, однако только стейблкоины, привязанные к определенной стандартной стоимости, являются объектом регулирования «Положений о стейблкоинах» (определяются как «определенные стейблкоины»). Статья 4.1 «Положений о стейблкоинах» устанавливает, что определенные стейблкоины должны полностью основываться на «одной или более официальных валютах» (например, доллар, гонконгский доллар), или на «единице измерения или форме хранения экономической стоимости, указанной в официальном бюллетене Управления денежного обращения», или на их комбинации, и должны «поддерживать стабильную стоимость» через механизм обеспечения активами. Поэтому алгоритмические стейблкоины, не имеющие поддержки реальными активами, даже если они соответствуют вышеупомянутому определению стейблкоинов, исключаются из сферы регулирования «Положений о стейблкоинах», поскольку они не могут удовлетворить механизм обеспечения активами.
Кроме того, Управление денежного обращения оставляет за собой право расширять диапазон стейблкоинов. Статья 4.2 Закона о стейблкоинах наделяет финансового управляющего полномочиями включать другие цифровые формы стоимости в категорию «определенных стейблкоинов» через опубликование в официальном журнале, чтобы Управление денежного обращения могло динамически регулировать свои полномочия в ответ на новые виды шифрования.
3.1.2 Требования к резервным активам
Как уже упоминалось, «Регламент по стейблкоинам» устанавливает два типа активов, на которые могут быть привязаны стейблкоины, а именно официальные валюты и активы, назначенные управлением денежного обращения. В соответствии с «Регламентом по стейблкоинам» в «Консультационном документе по нормативным指引ам» управление денежного обращения уточнило требования к резервным активам.
Во-первых, согласно пункту 2.1.1 Руководящих принципов консультативного документа, эмитенты стейблкоинов должны гарантировать, что их резервные активы, на которые они основываются, полностью покрыты. Эмитенты должны поддерживать рыночную стоимость резервных активов на уровне не ниже общей номинальной стоимости находящихся в обращении стейблкоинов и должны устанавливать буферы в зависимости от рисковых характеристик активов (например, кредитные облигации должны быть обеспечены на 15% выше), чтобы справляться с колебаниями на рынке. Все активы должны оцениваться в валюте, на которую ссылается стейблкоин (стейблкоин в гонконгских долларах может освобождаться от необходимости держать долларовые активы из-за режима фиксированного обменного курса), если требуется валютное несоответствие, необходимо предварительно получить письменное разрешение от Управления денежно-кредитного регулирования и осуществить меры по смягчению рисков, такие как избыточное обеспечение.
Во-вторых, резервные активы ограничены высоколиквидными и низкорисковыми финансовыми инструментами, в соответствии с пунктом 2.2.1 Консультационного документа по регулирующим руководствам: банковские депозиты с истечением срока в три месяца; долговые ценные бумаги с остаточным сроком обращения не более одного года (должны быть выпущены или гарантированы суверенными государствами, центральными банками, квалифицированными международными организациями или многосторонними банками развития и соответствовать стандарту 0% по рисковым весам, установленному пунктами 55-58 Правил (капитала) банковской деятельности, при этом строго запрещено владение долговыми инструментами, выпущенными финансовыми учреждениями и их аффилированными лицами); денежные требования по соглашениям о репо с обратным выкупом на ночь, гарантированным контрагентами с высоким кредитным рейтингом; инвестиционные фонды, специально созданные для управления резервными активами, а также другие активы, признанные Управлением денежно-кредитной политики.
Наконец, пункт 2.4.4 «Консультационного документа по регулирующим правилам» устанавливает, что резервные активы должны быть полностью отделены от собственных активов эмитента через законную трастовую структуру, а действительность этого траста должна быть подтверждена юридическим заключением независимого адвоката и обновляться при существенных изменениях. Траст должен храниться лицензионным банком или учреждением, одобренным управлением финансовых услуг, а в соглашении о хранении должно быть четко запрещено списание средств с резервного счета, чтобы обеспечить приоритетное удовлетворение требований держателей стейблкоинов в случае банкротства.
3.1.3 Требования к эмитенту токена
Согласно статье 14 «Правил о стейблкоинах», эмитент стейблкоинов должен быть законным лицом, зарегистрированным в соответствии с законом, включая местные компании Гонконга или соответствующие требования зарубежные компании, и должен иметь реальное присутствие бизнеса в Гонконге. На этой основе «Консультационный документ по регулирующим указаниям» предложил дополнительные меры управления рисками, такие как, если эмитент является дочерней компанией группы, его материнская компания должна иметь квалификацию для ведения финансовой деятельности и подчиняться централизованному регулированию на уровне группы. Банки могут выступать в качестве специальных эмитентов, но они также должны соблюдать требования банковского регулирования и правила, касающиеся стейблкоинов.
Что касается суммы резервов, требования к резервам различаются в зависимости от субъектов. Небанковские эмитенты должны поддерживать не менее 25 миллионов гонконгских долларов или эквивалентную сумму в свободно конвертируемой иностранной валюте в виде оплаченного уставного капитала, чтобы гарантировать полную независимость капитала для операций со стейблкоинами, запрещается направлять средства связанным сторонам. Эмитенты банковского типа освобождены от этого минимального капитального требования, но все же должны соответствовать стандартам коэффициента достаточности капитала, установленным в пункте 5.1.3 Консультационного документа по регуляторным указаниям, и их капитал, используемый для операций со стейблкоинами, должен быть строго изолирован от других активов банка.
Важно отметить, что пункт 7 «Консультационного документа по регуляторным рекомендациям» устанавливает ограничения на корпоративное управление и квалификацию персонала. Эмитент должен создать управленческую структуру с механизмом сдержек и противовесов, в которой как минимум одна треть членов совета директоров должны быть независимыми неисполнительными директорами (INED). Назначение генерального директора, ответственного за деятельность со стейблкоинами, и других ключевых руководителей должно быть предварительно одобрено в письменной форме Гонконгским управлением денежного обращения и проходить комплексную оценку «подходящий кандидат» (fit and proper), охватывающую такие аспекты, как профессиональная компетентность, отсутствие судимости, финансовая устойчивость и проверка конфликта интересов. Информация о назначении менеджеров должна быть зарегистрирована в регулирующих органах, их квалификация должна постоянно соответствовать требованиям для выполнения должностных обязанностей, все ключевые сотрудники, связанные с деятельностью по стейблкоинам, должны проходить регулярное обучение по соблюдению норм и поведенческий контроль.
3.2 Основные моменты стейблкоина Гонконга
Сегодня, когда многие страны активно продвигают законы о стейблкоинах, в Гонконге "Правила о стейблкоинах" по-прежнему имеют две ключевые особенности.
Во-первых, трансграничное регулирование стейблкоинов в Гонконге является яркой особенностью «Закона о стейблкоинах». Основываясь на принципе «территориальной юрисдикции» традиционного финансового регулирования, для выпуска любого указанного стейблкоина на территории Гонконга необходимо получить лицензию, чтобы убедиться, что местная финансовая деятельность контролируется. Инновация Гонконга заключается в том, что она преодолевает территориальные ограничения, распространяя регулирование на стейблкоины, выпущенные за границей. Конкретно, если стейблкоин, выпущенный за границей, привязан к гонконгскому доллару или активно продвигается среди общественности Гонконга, он также будет обязан получить лицензию. Когда выпуск определенного стейблкоина может повлиять на «монетарную стабильность Гонконга, финансовую стабильность или функцию Гонконга как международного финансового центра» или «затрагивает значительные общественные интересы», Комиссия по финансовым услугам также имеет право осуществлять надзор за ним, требуя соблюдения обязательств по получению лицензии. «Закон о стейблкоинах» предъявляет довольно строгие требования к трансграничному регулированию стейблкоинов, с целью направить иностранных эмитентов, ориентированных на Гонконг, подавать заявки на лицензии и подчиняться регулированию, чтобы обеспечить безопасность финансовой системы Гонконга и защитить валютный суверенитет.
Во-вторых, диверсификация фиатных валют отражает открытость Гонконга как международного финансового центра. Как упоминалось выше, указанные стейблкоины Гонконга могут поддерживать стабильность стоимости по отношению к одной или нескольким официальным валютам, а благодаря существованию системы привязанных обменных курсов (обменный курс HKD/USD стабилен в диапазоне от HK$7,75 до HK$7,85 за 1 доллар США), резервные активы назначенных стейблкоинов с привязкой к HKD могут быть номинированы в долларах США. Соответственно, гонконгские стейблкоины должны соответствовать международным стандартам по борьбе с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CFT), чтобы снизить сложность регулирования, вызванную мультивалютной привязкой. Мультивалютный механизм привязки может не только снизить риск обесценивания одной привязанной фиатной валюты, но и привлечь международных инвесторов, которые привязаны к основным валютам, таким как доллар США и евро, и повысить конкурентоспособность рынка стейблкоинов Гонконга.
4. Сравнение с законом «GENIUS»
Несмотря на то, что «Постановление о стейблкоинах» предоставило Гонконгу достаточно полную регуляторную рамку для стейблкоинов, механизмы привязки стоимости криптоактивов не являются оригинальными. USDT и USDC, которые привязаны к доллару США, уже получили достаточно практических возможностей в глобальной системе расчетов. С окончанием периода жесткого контроля со стороны администрации Байдена, законопроект «GENIUS», возглавляемый администрацией Трампа, может предоставить другой политический путь для глобального регулирования стейблкоинов.
4.1 Основные положения закона «GENIUS»
4.1.1 Область применения
Данный законопроект четко определяет «платежный стейблкоин» как цифровой актив, выпускаемый с использованием технологии распределенного реестра, основная функция которого заключается в использовании в качестве инструмента для платежей или расчетов, и требует от эмитента обязательства о выкупе по фиксированной валютной стоимости. Примечательно, что государственные валюты, депозиты (включая депозиты, зарегистрированные в блокчейне) и ценные бумаги (такие как ценные бумаги, определенные в Законе об инвестиционных компаниях 1940 года) явно исключаются.
На техническом уровне данный законопроект использует принцип «технологической нейтральности», позволяя выпускать стейблкоины на основе блокчейна, смарт-контрактов и других инновационных форматов, но строго требует независимого хранения резервных активов, запрещая смешивание резервных активов с собственными активами эмитента, чтобы предотвратить риск нецелевого использования средств.
4.1.2 Уровень регулирования
Законопроект строит иерархическую регуляторную структуру «федеральное руководство + государственное дополнение»:
Федеративный уровень: такие учреждения, как Федеральная резервная система, Управление по контролю за валютой (OCC) и другие, проверяют и выдают лицензии национальным эмитентам с рыночной капитализацией более 10 миллиардов долларов, требуя регулярного раскрытия информации о резервных активах, прохождения стресс-тестов и соблюдения Закона о банковской тайне и норм против отмывания денег (AML).
На уровне штата: малые и средние эмитенты (с капитализацией ≤ 10 миллиардов долларов) могут выбрать штатную регуляторную структуру, но должны гарантировать, что она «существенно соответствует» федеральным стандартам (необходима сертификация Министерства финансов).
4.1.3 Эмитент и требования к соблюдению законодательства
Законопроект устанавливает строгие требования для эмитентов и четко указывает, что стейблкоины не могут предлагать процентный доход:
Три категории квалифицированных эмитентов:
Дочерняя компания депозитного учреждения (требуется одобрение Федеральной резервной системы);
Одобренные федеральным правительством небанковские организации;
Государственный орган одобрения (как упоминалось ранее, обязательное включение в федеральное регулирование после достижения рыночной капитализации более 10 миллиардов долларов).
Для эмитентов из-за границы закон требует зарегистрироваться в США и доказать, что «регуляторная система родной страны сопоставима с американской», а также иметь техническую возможность исполнять «законные указания» американских судов или правительства (такие как заморозка активов).
4.1.4 Требования к резервным активам и прозрачности
Законодательный акт устанавливает обязательные требования к распределению и прозрачности резервных активов:
Резервные активы должны быть высоколиквидными: резервы должны на 100% покрывать обращение, допускаются только наличные в долларах США, государственные облигации, срок погашения которых составляет менее 93 дней, соглашения о репо с обеспечением государственными облигациями и другие низкорисковые активы, а повторное залогование или повторное использование запрещены.
Раскрытие информации и аудит: Эмитенты должны ежемесячно публиковать размеры, структуру и место хранения резервных активов, которые подлежат проверке зарегистрированной бухгалтерской фирмой, а CEO/CFO должны заверять подлинность данных. Непубличные компании с объемом обращения свыше 500 миллиардов долларов должны предоставлять аудированные финансовые отчеты для обеспечения финансовой прозрачности.
4.1.5 Защита прав потребителей и трансграничная координация
Законопроект гарантирует права потребителей и предотвращает системные риски следующими положениями:
Прозрачность выкупа и сборов: Эмитент должен четко и своевременно обозначить процедуру выкупа, без задержек по номинальной стоимости.
Запрет на политическую поддержку: запрещено подразумевать поддержку правительства в названиях или маркетинге, запрещено любым членам парламента или высокопоставленным должностным лицам исполнительной власти выпускать продукты, связанные с оплатой стейблкоинов, в течение срока их публичного обслуживания.
Приоритет банкротства: права кредиторов держателей стейблкоинов имеют преимущество перед другими кредиторами, резервные активы независимы от имущества эмитента при банкротстве, что обеспечивает безопасность средств держателей.
4.2 «стейблкоин» и «GENIUS закон»
«Регламент о стейблкоинах» и «Закон GENIUS» сосредоточены на регулировании стейблкоинов, связанных с законной валютой или другими активами, оба требуют 100% покрытия активами и изоляции резервных активов для защиты, а также соблюдения международных правил борьбы с отмыванием денег (AML) для избежания уголовных рисков. Однако, конкретно, в обоих случаях существует множество различий, и в этом разделе эти тонкие различия представлены в таблице:
!
5. Потенциальное влияние двух законопроектов
В период правления администрации Байдена, правительство специального административного района Гонконг стремилось улучшить законодательство в области криптоактивов, привлекая более 200 компаний Web3 для создания или расширения бизнеса в Гонконге, что в свою очередь способствовало формированию экосистемы криптоактивов. Однако, в отличие от жесткого регулирования криптоактивов при администрации Байдена, администрация Трампа выступала за более открытые политики в данной области, стремясь восстановить лидерство США в этой сфере. Несмотря на то, что реализация политики остается неопределенной, личная поддержка Трампа криптоактивов еще больше усилила ожидания рынка о смягчении регулирования, что, безусловно, сожмет пространство для стейблкоинов в Гонконге. В условиях постоянно меняющейся международной политической обстановки, Гонконг может опираться на уникальные институциональные рамки, предоставленные «одна страна, две системы», и активно участвовать в разработке и практической реализации глобальных правил криптоактивов.
В управлении резервными активами «Регламент стейблкоинов» предлагает разнообразные пути выбора. «Закон GENIUS» строго ограничивает требования к типам резервных активов, заставляя сосредотачивать резервные активы на высококачественных ликвидных активах, фактически формируя стратегию распределения, основанную на американских облигациях. Американские облигации, благодаря своему идеальному балансу между безопасностью, доходностью и ликвидностью, становятся неизбежным выбором для эмитентов, также глубоко связывая рынок американских облигаций с экосистемой шифрования. В отличие от этого, «Регламент стейблкоинов» предоставляет глобальным инвесторам более разнообразные варианты хранения ценностей и платежей. Разнообразные резервные активы позволяют Гонконгу надеяться создать систему стейблкоинов с контролируемыми рисками, учитывающую потребности в различных токенах.
С точки зрения политической позиции, Гонконг опирается на огромную материальную экономическую систему материкового Китая. Долгосрочная ценность криптоактивов не должна ограничиваться финансовой спекуляцией, служение материальной экономике и цифровизация реальных активов также являются важными путями. Материковый Китай обладает самой совершенной промышленной системой в мире, что предоставляет богатые сценарии применения для платежной функции стейблкоинов; от международной логистики и цепочки поставок до цифровой сертификации активов - все это содержит множество высокоценных активов с потенциалом токенизации. Гонконг может в полной мере использовать свои институциональные преимущества как международного финансового центра и возможности глобального распределения ресурсов, чтобы создать ведущую в мире платформу для выпуска и торговли токенизированными реальными активами (RWA), способствуя эффективному и законному обороту ценностей материковых и мировых качественных активов на рынке Гонконга, тем самым способствуя интеграции традиционных активов материкового Китая и криптофинансовой системы, создавая более разнообразную экосистему криптоактивов.
В то же время следует обратить внимание на объективные тенденции текущей международной экосистемы шифрования. С одной стороны, США обладают значительными преимуществами в области технологий публичных цепей, шифровальных протоколов и инструментов разработки; если некоторые стартапы и разработчики продолжат выбирать США в качестве своей штаб-квартиры или исследовательского центра, это, безусловно, приведет к перераспределению талантов и капитальных ресурсов Гонконга в области Web3. С другой стороны, после десятилетней эволюции глобальная экосистема шифрования постепенно преобразовалась из ранней «дедолларизации» в «долларизацию» с долларом в качестве центральной валюты; выпуск, обращение и расчет основных стейблкоинов, таких как USDT и USDC, почти полностью находятся под контролем США. В этом контексте исследование системы стейблкоинов в Гонконге может предложить рынку различные институциональные пути, что поможет продвигать практику соблюдения правил стейблкоинов в таких областях, как трансакции через границу и токенизация активов.
6. Заключение
С введением Гонконгского «Закона о стейблкоинах» и американского «Закона GENIUS» глобальная регуляция стейблкоинов официально вступила в эпоху институциональной конкуренции. Регуляторная структура Гонконга, основанная на «многообразии резервов + осторожном регулировании», не только предоставляет рынку альтернативный выбор вне долларовой системы, но и способствует исследованию таких новых направлений, как RWA (токенизация реальных активов), расширяя возможности применения стейблкоинов в реальной экономике. В будущем, с введением новых законопроектов о регулировании стейблкоинов в большем количестве стран, если Гонконг сможет продолжать выполнять свою роль узлового центра, «опираясь на материковый Китай и соединяя международные связи», он может стать ключевым узлом нового порядка цифровых финансов, предоставляя международному капиталу более богатый выбор для хранения ценности и платежей.
В то же время американский законопроект «GENIUS» установил многоуровневую структуру регулирования с центром в федеральном уровне и усилил контроль над рисками функционирования стейблкоинов через требования к резервным активам, механизмы раскрытия аудита и установление квалификации эмитентов, а также его принцип технической нейтральности оставляет пространство для будущих инноваций. Хотя пути регулирования Гонконга и США различаются, оба они отражают общую стремление к упорядоченному и соответствующему развитию рынка стейблкоинов.
В общем, постепенно проясняющаяся система регулирования стейблкоинов помогает восстановить и усилить общую уверенность в шифрованном рынке, а взаимосвязь регулирования и рынка способствует переходу глобальной шифрованной экосистемы в новую стадию соблюдения норм.
Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
В одной статье о сходствах и особенностях законопроектов о стейблкоинах в Гонконге и США: это тренд?
Автор: Fintax
1. Введение
21 мая 2025 года Законодательный совет Гонконга официально одобрил проект Закона о стейблкоинах (в дальнейшем именуемый как «Закон о стейблкоинах»), который будет опубликован в официальном вестнике 30 мая 2025 года и вступит в силу в 2025 году. Вслед за прогрессом Законодательного совета Управление финансовых услуг Гонконга (в дальнейшем именуемое как «Управление») 26 мая выпустило два консультационных документа (проектов) — «Консультационный документ о предложенных требованиях по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AML/CFT) в отношении регулируемой деятельности со стейблкоинами» (в дальнейшем именуемый как «Консультационный документ по борьбе с отмыванием денег») и «Проект рекомендаций по регулированию лицензионных эмитентов стейблкоинов» (в дальнейшем именуемый как «Консультационный документ по регуляторным рекомендациям»). Первый из них уточняет обязательства по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма для лицензионных эмитентов стейблкоинов, а второй охватывает стандарты регулирования в отношении управления резервными активами, раскрытия информации, кибербезопасности и финансовой устойчивости, с целью упорядочивания операционной структуры лицензионных эмитентов. «Закон о стейблкоинах» является знаковым достижением Гонконга в области регулирования виртуальных активов, этот закон будет составлять юридическую основу гонконгского рынка стейблкоинов вместе с будущими официально опубликованными «Консультационным документом по борьбе с отмыванием денег» и «Консультационным документом по регуляторным рекомендациям».
На днях в Сенате США был принят законопроект о руководстве и установлении национальных инноваций для стейблкоинов США (в дальнейшем именуемый «Закон GENIUS») с результатом голосования 66 за и 32 против. Это свидетельствует о том, что США и Гонконг, будучи важными финансовыми центрами мира, ведут институциональную гонку вокруг регулирования стейблкоинов и даже международной валютной системы. Сможет ли Гонконг, воспользовавшись своим географическим преимуществом, зрелостью финансовой системы и открытой позицией к инновационным технологиям, стать практическим образцом для мирового рынка стейблкоинов? В данной статье будет уделено внимание ключевым моментам законодательства о стейблкоинах в Гонконге и его законодательному процессу, а также будет проведен анализ потенциального влияния законодательства о стейблкоинах в США и Гонконге на шифрование.
2. Обзор законодательного процесса по стейблкоинам в Гонконге
В этом разделе законодательный процесс стабильных монет Гонконга суммирован в следующей таблице:
!
С начала 2022 года обсуждения о шифрованных активах, до реализации системы лицензирования для платформ виртуальных активов в 2023 году, затем до проверки технической осуществимости через песочницу в 2024 году, и, наконец, завершения третьего чтения законодательства в мае 2025 года, можно увидеть, что стремительное продвижение «GENIUS Закона» по «стейблкоин Регламенту» не является поспешным, а является результатом трех с половиной лет полного законодательного процесса.
3. Основные положения и ключевые моменты «Правил стейблкоинов»
3.1 Основное содержание
«Положение о стейблкоинах» делится на 11 частей, в которых содержится 175 статей, подробно описывающих определение стейблкоина, лицензионную систему, обязанности лицензиатов, полномочия финансового регулятора, уголовные преступления и наказания, механизмы надзора и другие аспекты. Мы рассмотрим основные элементы «Положения о стейблкоинах» с трех сторон: определение стейблкоина, требования к привязанным активам и требования к эмитентам.
3.1.1 Определение стейблкоина
В отношении регулируемых объектов, «Правила стейблкоинов» определяют стейблкоин как «шифрование защищённой цифровой формы ценности», соответствующий пяти основным элементам: (1) представлен в виде единицы расчёта или хранилища экономической ценности; (2) используется или предполагается к использованию в качестве средства общественной торговли для платежей, погашения долгов или инвестиций; (3) может быть передан, храним или продан в электронном виде; (4) функционирует на распределённом реестре (должен соответствовать четырём характеристикам: сохранение записи транзакций, совместное использование в сети, подтверждение согласия и синхронизация узлов) или аналогичном хранилище информации; (5) предназначен для поддержания стабильной ценности в соответствии с одним активом или группой / корзиной активов.
Определение упомянутых стейблкоинов довольно широко, однако только стейблкоины, привязанные к определенной стандартной стоимости, являются объектом регулирования «Положений о стейблкоинах» (определяются как «определенные стейблкоины»). Статья 4.1 «Положений о стейблкоинах» устанавливает, что определенные стейблкоины должны полностью основываться на «одной или более официальных валютах» (например, доллар, гонконгский доллар), или на «единице измерения или форме хранения экономической стоимости, указанной в официальном бюллетене Управления денежного обращения», или на их комбинации, и должны «поддерживать стабильную стоимость» через механизм обеспечения активами. Поэтому алгоритмические стейблкоины, не имеющие поддержки реальными активами, даже если они соответствуют вышеупомянутому определению стейблкоинов, исключаются из сферы регулирования «Положений о стейблкоинах», поскольку они не могут удовлетворить механизм обеспечения активами.
Кроме того, Управление денежного обращения оставляет за собой право расширять диапазон стейблкоинов. Статья 4.2 Закона о стейблкоинах наделяет финансового управляющего полномочиями включать другие цифровые формы стоимости в категорию «определенных стейблкоинов» через опубликование в официальном журнале, чтобы Управление денежного обращения могло динамически регулировать свои полномочия в ответ на новые виды шифрования.
3.1.2 Требования к резервным активам
Как уже упоминалось, «Регламент по стейблкоинам» устанавливает два типа активов, на которые могут быть привязаны стейблкоины, а именно официальные валюты и активы, назначенные управлением денежного обращения. В соответствии с «Регламентом по стейблкоинам» в «Консультационном документе по нормативным指引ам» управление денежного обращения уточнило требования к резервным активам.
Во-первых, согласно пункту 2.1.1 Руководящих принципов консультативного документа, эмитенты стейблкоинов должны гарантировать, что их резервные активы, на которые они основываются, полностью покрыты. Эмитенты должны поддерживать рыночную стоимость резервных активов на уровне не ниже общей номинальной стоимости находящихся в обращении стейблкоинов и должны устанавливать буферы в зависимости от рисковых характеристик активов (например, кредитные облигации должны быть обеспечены на 15% выше), чтобы справляться с колебаниями на рынке. Все активы должны оцениваться в валюте, на которую ссылается стейблкоин (стейблкоин в гонконгских долларах может освобождаться от необходимости держать долларовые активы из-за режима фиксированного обменного курса), если требуется валютное несоответствие, необходимо предварительно получить письменное разрешение от Управления денежно-кредитного регулирования и осуществить меры по смягчению рисков, такие как избыточное обеспечение.
Во-вторых, резервные активы ограничены высоколиквидными и низкорисковыми финансовыми инструментами, в соответствии с пунктом 2.2.1 Консультационного документа по регулирующим руководствам: банковские депозиты с истечением срока в три месяца; долговые ценные бумаги с остаточным сроком обращения не более одного года (должны быть выпущены или гарантированы суверенными государствами, центральными банками, квалифицированными международными организациями или многосторонними банками развития и соответствовать стандарту 0% по рисковым весам, установленному пунктами 55-58 Правил (капитала) банковской деятельности, при этом строго запрещено владение долговыми инструментами, выпущенными финансовыми учреждениями и их аффилированными лицами); денежные требования по соглашениям о репо с обратным выкупом на ночь, гарантированным контрагентами с высоким кредитным рейтингом; инвестиционные фонды, специально созданные для управления резервными активами, а также другие активы, признанные Управлением денежно-кредитной политики.
Наконец, пункт 2.4.4 «Консультационного документа по регулирующим правилам» устанавливает, что резервные активы должны быть полностью отделены от собственных активов эмитента через законную трастовую структуру, а действительность этого траста должна быть подтверждена юридическим заключением независимого адвоката и обновляться при существенных изменениях. Траст должен храниться лицензионным банком или учреждением, одобренным управлением финансовых услуг, а в соглашении о хранении должно быть четко запрещено списание средств с резервного счета, чтобы обеспечить приоритетное удовлетворение требований держателей стейблкоинов в случае банкротства.
3.1.3 Требования к эмитенту токена
Согласно статье 14 «Правил о стейблкоинах», эмитент стейблкоинов должен быть законным лицом, зарегистрированным в соответствии с законом, включая местные компании Гонконга или соответствующие требования зарубежные компании, и должен иметь реальное присутствие бизнеса в Гонконге. На этой основе «Консультационный документ по регулирующим указаниям» предложил дополнительные меры управления рисками, такие как, если эмитент является дочерней компанией группы, его материнская компания должна иметь квалификацию для ведения финансовой деятельности и подчиняться централизованному регулированию на уровне группы. Банки могут выступать в качестве специальных эмитентов, но они также должны соблюдать требования банковского регулирования и правила, касающиеся стейблкоинов.
Что касается суммы резервов, требования к резервам различаются в зависимости от субъектов. Небанковские эмитенты должны поддерживать не менее 25 миллионов гонконгских долларов или эквивалентную сумму в свободно конвертируемой иностранной валюте в виде оплаченного уставного капитала, чтобы гарантировать полную независимость капитала для операций со стейблкоинами, запрещается направлять средства связанным сторонам. Эмитенты банковского типа освобождены от этого минимального капитального требования, но все же должны соответствовать стандартам коэффициента достаточности капитала, установленным в пункте 5.1.3 Консультационного документа по регуляторным указаниям, и их капитал, используемый для операций со стейблкоинами, должен быть строго изолирован от других активов банка.
Важно отметить, что пункт 7 «Консультационного документа по регуляторным рекомендациям» устанавливает ограничения на корпоративное управление и квалификацию персонала. Эмитент должен создать управленческую структуру с механизмом сдержек и противовесов, в которой как минимум одна треть членов совета директоров должны быть независимыми неисполнительными директорами (INED). Назначение генерального директора, ответственного за деятельность со стейблкоинами, и других ключевых руководителей должно быть предварительно одобрено в письменной форме Гонконгским управлением денежного обращения и проходить комплексную оценку «подходящий кандидат» (fit and proper), охватывающую такие аспекты, как профессиональная компетентность, отсутствие судимости, финансовая устойчивость и проверка конфликта интересов. Информация о назначении менеджеров должна быть зарегистрирована в регулирующих органах, их квалификация должна постоянно соответствовать требованиям для выполнения должностных обязанностей, все ключевые сотрудники, связанные с деятельностью по стейблкоинам, должны проходить регулярное обучение по соблюдению норм и поведенческий контроль.
3.2 Основные моменты стейблкоина Гонконга
Сегодня, когда многие страны активно продвигают законы о стейблкоинах, в Гонконге "Правила о стейблкоинах" по-прежнему имеют две ключевые особенности.
Во-первых, трансграничное регулирование стейблкоинов в Гонконге является яркой особенностью «Закона о стейблкоинах». Основываясь на принципе «территориальной юрисдикции» традиционного финансового регулирования, для выпуска любого указанного стейблкоина на территории Гонконга необходимо получить лицензию, чтобы убедиться, что местная финансовая деятельность контролируется. Инновация Гонконга заключается в том, что она преодолевает территориальные ограничения, распространяя регулирование на стейблкоины, выпущенные за границей. Конкретно, если стейблкоин, выпущенный за границей, привязан к гонконгскому доллару или активно продвигается среди общественности Гонконга, он также будет обязан получить лицензию. Когда выпуск определенного стейблкоина может повлиять на «монетарную стабильность Гонконга, финансовую стабильность или функцию Гонконга как международного финансового центра» или «затрагивает значительные общественные интересы», Комиссия по финансовым услугам также имеет право осуществлять надзор за ним, требуя соблюдения обязательств по получению лицензии. «Закон о стейблкоинах» предъявляет довольно строгие требования к трансграничному регулированию стейблкоинов, с целью направить иностранных эмитентов, ориентированных на Гонконг, подавать заявки на лицензии и подчиняться регулированию, чтобы обеспечить безопасность финансовой системы Гонконга и защитить валютный суверенитет.
Во-вторых, диверсификация фиатных валют отражает открытость Гонконга как международного финансового центра. Как упоминалось выше, указанные стейблкоины Гонконга могут поддерживать стабильность стоимости по отношению к одной или нескольким официальным валютам, а благодаря существованию системы привязанных обменных курсов (обменный курс HKD/USD стабилен в диапазоне от HK$7,75 до HK$7,85 за 1 доллар США), резервные активы назначенных стейблкоинов с привязкой к HKD могут быть номинированы в долларах США. Соответственно, гонконгские стейблкоины должны соответствовать международным стандартам по борьбе с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CFT), чтобы снизить сложность регулирования, вызванную мультивалютной привязкой. Мультивалютный механизм привязки может не только снизить риск обесценивания одной привязанной фиатной валюты, но и привлечь международных инвесторов, которые привязаны к основным валютам, таким как доллар США и евро, и повысить конкурентоспособность рынка стейблкоинов Гонконга.
4. Сравнение с законом «GENIUS»
Несмотря на то, что «Постановление о стейблкоинах» предоставило Гонконгу достаточно полную регуляторную рамку для стейблкоинов, механизмы привязки стоимости криптоактивов не являются оригинальными. USDT и USDC, которые привязаны к доллару США, уже получили достаточно практических возможностей в глобальной системе расчетов. С окончанием периода жесткого контроля со стороны администрации Байдена, законопроект «GENIUS», возглавляемый администрацией Трампа, может предоставить другой политический путь для глобального регулирования стейблкоинов.
4.1 Основные положения закона «GENIUS»
4.1.1 Область применения
Данный законопроект четко определяет «платежный стейблкоин» как цифровой актив, выпускаемый с использованием технологии распределенного реестра, основная функция которого заключается в использовании в качестве инструмента для платежей или расчетов, и требует от эмитента обязательства о выкупе по фиксированной валютной стоимости. Примечательно, что государственные валюты, депозиты (включая депозиты, зарегистрированные в блокчейне) и ценные бумаги (такие как ценные бумаги, определенные в Законе об инвестиционных компаниях 1940 года) явно исключаются.
На техническом уровне данный законопроект использует принцип «технологической нейтральности», позволяя выпускать стейблкоины на основе блокчейна, смарт-контрактов и других инновационных форматов, но строго требует независимого хранения резервных активов, запрещая смешивание резервных активов с собственными активами эмитента, чтобы предотвратить риск нецелевого использования средств.
4.1.2 Уровень регулирования
Законопроект строит иерархическую регуляторную структуру «федеральное руководство + государственное дополнение»:
4.1.3 Эмитент и требования к соблюдению законодательства
Законопроект устанавливает строгие требования для эмитентов и четко указывает, что стейблкоины не могут предлагать процентный доход:
Для эмитентов из-за границы закон требует зарегистрироваться в США и доказать, что «регуляторная система родной страны сопоставима с американской», а также иметь техническую возможность исполнять «законные указания» американских судов или правительства (такие как заморозка активов).
4.1.4 Требования к резервным активам и прозрачности
Законодательный акт устанавливает обязательные требования к распределению и прозрачности резервных активов:
4.1.5 Защита прав потребителей и трансграничная координация
Законопроект гарантирует права потребителей и предотвращает системные риски следующими положениями:
4.2 «стейблкоин» и «GENIUS закон»
«Регламент о стейблкоинах» и «Закон GENIUS» сосредоточены на регулировании стейблкоинов, связанных с законной валютой или другими активами, оба требуют 100% покрытия активами и изоляции резервных активов для защиты, а также соблюдения международных правил борьбы с отмыванием денег (AML) для избежания уголовных рисков. Однако, конкретно, в обоих случаях существует множество различий, и в этом разделе эти тонкие различия представлены в таблице:
!
5. Потенциальное влияние двух законопроектов
В период правления администрации Байдена, правительство специального административного района Гонконг стремилось улучшить законодательство в области криптоактивов, привлекая более 200 компаний Web3 для создания или расширения бизнеса в Гонконге, что в свою очередь способствовало формированию экосистемы криптоактивов. Однако, в отличие от жесткого регулирования криптоактивов при администрации Байдена, администрация Трампа выступала за более открытые политики в данной области, стремясь восстановить лидерство США в этой сфере. Несмотря на то, что реализация политики остается неопределенной, личная поддержка Трампа криптоактивов еще больше усилила ожидания рынка о смягчении регулирования, что, безусловно, сожмет пространство для стейблкоинов в Гонконге. В условиях постоянно меняющейся международной политической обстановки, Гонконг может опираться на уникальные институциональные рамки, предоставленные «одна страна, две системы», и активно участвовать в разработке и практической реализации глобальных правил криптоактивов.
В управлении резервными активами «Регламент стейблкоинов» предлагает разнообразные пути выбора. «Закон GENIUS» строго ограничивает требования к типам резервных активов, заставляя сосредотачивать резервные активы на высококачественных ликвидных активах, фактически формируя стратегию распределения, основанную на американских облигациях. Американские облигации, благодаря своему идеальному балансу между безопасностью, доходностью и ликвидностью, становятся неизбежным выбором для эмитентов, также глубоко связывая рынок американских облигаций с экосистемой шифрования. В отличие от этого, «Регламент стейблкоинов» предоставляет глобальным инвесторам более разнообразные варианты хранения ценностей и платежей. Разнообразные резервные активы позволяют Гонконгу надеяться создать систему стейблкоинов с контролируемыми рисками, учитывающую потребности в различных токенах.
С точки зрения политической позиции, Гонконг опирается на огромную материальную экономическую систему материкового Китая. Долгосрочная ценность криптоактивов не должна ограничиваться финансовой спекуляцией, служение материальной экономике и цифровизация реальных активов также являются важными путями. Материковый Китай обладает самой совершенной промышленной системой в мире, что предоставляет богатые сценарии применения для платежной функции стейблкоинов; от международной логистики и цепочки поставок до цифровой сертификации активов - все это содержит множество высокоценных активов с потенциалом токенизации. Гонконг может в полной мере использовать свои институциональные преимущества как международного финансового центра и возможности глобального распределения ресурсов, чтобы создать ведущую в мире платформу для выпуска и торговли токенизированными реальными активами (RWA), способствуя эффективному и законному обороту ценностей материковых и мировых качественных активов на рынке Гонконга, тем самым способствуя интеграции традиционных активов материкового Китая и криптофинансовой системы, создавая более разнообразную экосистему криптоактивов.
В то же время следует обратить внимание на объективные тенденции текущей международной экосистемы шифрования. С одной стороны, США обладают значительными преимуществами в области технологий публичных цепей, шифровальных протоколов и инструментов разработки; если некоторые стартапы и разработчики продолжат выбирать США в качестве своей штаб-квартиры или исследовательского центра, это, безусловно, приведет к перераспределению талантов и капитальных ресурсов Гонконга в области Web3. С другой стороны, после десятилетней эволюции глобальная экосистема шифрования постепенно преобразовалась из ранней «дедолларизации» в «долларизацию» с долларом в качестве центральной валюты; выпуск, обращение и расчет основных стейблкоинов, таких как USDT и USDC, почти полностью находятся под контролем США. В этом контексте исследование системы стейблкоинов в Гонконге может предложить рынку различные институциональные пути, что поможет продвигать практику соблюдения правил стейблкоинов в таких областях, как трансакции через границу и токенизация активов.
6. Заключение
С введением Гонконгского «Закона о стейблкоинах» и американского «Закона GENIUS» глобальная регуляция стейблкоинов официально вступила в эпоху институциональной конкуренции. Регуляторная структура Гонконга, основанная на «многообразии резервов + осторожном регулировании», не только предоставляет рынку альтернативный выбор вне долларовой системы, но и способствует исследованию таких новых направлений, как RWA (токенизация реальных активов), расширяя возможности применения стейблкоинов в реальной экономике. В будущем, с введением новых законопроектов о регулировании стейблкоинов в большем количестве стран, если Гонконг сможет продолжать выполнять свою роль узлового центра, «опираясь на материковый Китай и соединяя международные связи», он может стать ключевым узлом нового порядка цифровых финансов, предоставляя международному капиталу более богатый выбор для хранения ценности и платежей.
В то же время американский законопроект «GENIUS» установил многоуровневую структуру регулирования с центром в федеральном уровне и усилил контроль над рисками функционирования стейблкоинов через требования к резервным активам, механизмы раскрытия аудита и установление квалификации эмитентов, а также его принцип технической нейтральности оставляет пространство для будущих инноваций. Хотя пути регулирования Гонконга и США различаются, оба они отражают общую стремление к упорядоченному и соответствующему развитию рынка стейблкоинов.
В общем, постепенно проясняющаяся система регулирования стейблкоинов помогает восстановить и усилить общую уверенность в шифрованном рынке, а взаимосвязь регулирования и рынка способствует переходу глобальной шифрованной экосистемы в новую стадию соблюдения норм.