Como escolher o sujeito para emitir moeda de projetos RWA no exterior?

Com o constante aperfeiçoamento e desenvolvimento do quadro regulatório de RWA, cada vez mais projetos de RWA começam a se concretizar no exterior. O núcleo dos projetos de RWA é a tokenização de ativos do mundo real. Devido às rigorosas exigências de conformidade para a emissão de tokens em vários países, as partes envolvidas nos projetos de RWA devem "priorizar a conformidade". A escolha do emissor de moeda é um ponto fundamental, mas muito crítico, na questão da conformidade da emissão de tokens.

Nos últimos anos, devido à atitude regulatória aberta e a um quadro institucional bem desenvolvido, Cingapura tornou-se gradualmente um "paraíso das criptomoedas" procurado por empreendedores e investidores da indústria de criptomoedas, e escolher a fundação de Cingapura como o emissor de moeda do projeto RWA parece também ter se tornado "natural".

Este artigo irá abordar, a partir da perspetiva de advogados especializados, e em conjunto com estruturas legais de vários países e experiências práticas, as seguintes questões:

• O que é exatamente uma fundação no setor de criptomoedas e qual é a diferença em relação a uma fundação tradicional?
• Por que os projetos RWA geralmente escolhem uma fundação como o emissor de moeda? Será que apenas uma fundação é a única escolha?
• Por que todos escolhem a Fundação de Singapura como entidade?
• Em 2025, a Fundação de Singapura ainda será o melhor emissor de moeda para a implementação do projeto RWA, ou há outras regiões ou outros tipos de entidades disponíveis para escolha?

I. O que é uma fundação? Qual é a diferença entre uma fundação e um fundo tradicional?

Embora as leis de diferentes países tenham definições e estruturas distintas para "fundação", a maioria das fundações possui pelo menos as seguintes características:

• Sem fins lucrativos e de utilidade pública: A fundação é criada para fins de utilidade pública, e a receita gerada pela operação é utilizada apenas para reinvestimento na fundação, não podendo ser distribuída aos membros. Ao contrário das empresas, a fundação não tem acionistas, apenas membros.

• Possui personalidade jurídica independente: a fundação é uma entidade legal independente, possuindo seus próprios ativos e uma estrutura de governança interna. Por exemplo, algumas fundações têm conselhos e comissões de supervisão responsáveis pela gestão das questões operacionais diárias da fundação.

Em contraste, o "fundo" no sentido tradicional pertence essencialmente a uma ferramenta de investimento ou a um conjunto de pools de capital. As "empresas de fundos" que são comuns na indústria financeira são, na verdade, uma classe de "gestores de fundos". As empresas de fundos arrecadam o capital dos investidores através da emissão de "produtos de fundos" para formar um pool de capital e, gerindo esse pool de capital, visam obter retornos para os investidores, completando assim o "arrecadar, investir, gerir e reembolsar" do fundo, e cobrando uma taxa de gestão por isso.

Pode-se ver que, "fundos"(Fund) e "fundação"(Foundation), embora semelhantes no nível da expressão cotidiana, têm significados muito diferentes no nível legal.

Dois, por que a indústria de criptomoedas tem uma predileção especial por fundações?

Primeiro, as fundações geralmente possuem características de não lucratividade e de interesse público, e seu objetivo de criação é promover o desenvolvimento do bem-estar público da sociedade, e não maximizar os interesses de uma instituição centralizada ou de indivíduos específicos, o que corresponde exatamente à característica descentralizada da indústria de criptomoedas. Além disso, as fundações não distribuem benefícios entre os membros da organização; os membros participam da governança da fundação apenas como gestores. Essa característica também se alinha com a estrutura de governança de autonomia comunitária que é valorizada na indústria de criptomoedas e no campo do Web3. Portanto, os empreendedores de criptomoedas escolhem fundações como entidades não apenas para facilitar o empacotamento e a promoção de seus projetos, mas também para conquistar mais facilmente a confiança de investidores e participantes da comunidade.

Em segundo lugar, cada vez mais projetos consideram a fundação como a entidade do projeto, em grande parte devido à influência da famosa Fundação Ethereum. O Ethereum, como a segunda criptomoeda mais valiosa do mundo, também escolheu a fundação como seu órgão operacional. Devido à posição importante do Ethereum na indústria de criptomoedas, apenas atrás do Bitcoin, a Fundação Ethereum naturalmente possui uma enorme influência, o que também levou muitos novos empreendedores e players da indústria Web3 a optarem pela fundação como entidade.

Por fim, devido à natureza não lucrativa da fundação, em muitas legislações nacionais, a fundação pode obter o direito a isenções fiscais ou benefícios fiscais específicos após atender a determinadas condições ou obter aprovações específicas. Assim, escolher a fundação como o ente emissor de moeda pode usufruir de reduções ou benefícios fiscais, diminuindo assim os custos operacionais do projeto.

Em suma, a fundação, após um longo desenvolvimento no exterior, já possui um quadro institucional muito completo e maduro. Além disso, as características da fundação se alinham muito bem com as diversas necessidades reais da indústria de criptomoedas. Ademais, devido à tendência marcante de juventude entre os profissionais e participantes da indústria de criptomoedas, eles também demonstram grande interesse por essa forma institucional, que é mais séria e conhecida pelo "old money" tradicional. Assim, esse conceito está gradualmente se tornando uma tendência no círculo das moedas, atraindo cada vez mais atenção e interesse.

Mas é importante notar que, do ponto de vista legal, para completar a emissão de moeda, não é necessariamente preciso fazê-lo através de uma fundação como entidade. Na verdade, as partes envolvidas em projetos RWA também podem optar por entidades lucrativas tradicionais, como sociedades limitadas ou sociedades anônimas, como emissoras de moeda. A maioria das partes envolvidas opta por uma fundação como a entidade emissora, possivelmente mais por razões comerciais, como promoção do projeto, custos operacionais e planejamento tributário. Portanto, os profissionais não precisam ter uma fé excessiva na fundação, pois não é a única entidade emissora de moeda para projetos RWA. Além disso, uma fundação, sendo uma organização sem fins lucrativos, embora possa receber ativos em criptomoeda, em muitos países ou regiões não consegue abrir contas em bancos comerciais de forma normal. Assim, se uma fundação for utilizada como entidade emissora de moeda, geralmente é necessário estabelecer uma sociedade limitada privada para acompanhá-la.

Três, o que é a fundação de Singapura? Por que as partes do projeto RWA tendem a escolher a fundação de Singapura como entidade emissora de moeda?

É importante notar que o chamado "fundação de Cingapura" é mais uma expressão habitual dentro da indústria de criptomoedas. Do ponto de vista legal, na verdade não existe o conceito de fundação (Foundation) na legislação de Cingapura. O que é frequentemente referido como "fundação de Cingapura" na indústria de criptomoedas na verdade se refere a uma entidade legal classificada como "organização sem fins lucrativos" (Not-for-Profit Organization) de acordo com a lei de Cingapura. Muitas categorias diferentes de entidades legais podem ser reconhecidas como organizações sem fins lucrativos, como a empresa pública limitada por garantia (Public Company Limited by Guarantee), associações ou fideicomissos de caridade. Para os projetos de RWA, normalmente optam pela empresa limitada por garantia como a entidade legal. Portanto, o que se chama de "fundação de Cingapura" na indústria de criptomoedas é, na verdade, uma empresa limitada por garantia reconhecida como "organização sem fins lucrativos".

E as principais razões pelas quais a indústria de criptomoedas frequentemente escolhe a Fundação de Cingapura como o principal sujeito de emissão de moeda são as seguintes:

• Uma razão é que, nos últimos anos, as autoridades de Singapura adotaram uma atitude mais aberta e inclusiva em relação à entrada da indústria de criptomoedas em Singapura. Isso pode ser observado especificamente na aprovação das solicitações de registro de fundações como entidades emissoras de moeda pelas autoridades de Singapura. Naquela época, muitos projetos de criptomoedas conseguiam passar relativamente facilmente pelas aprovações relevantes e realizar a emissão de tokens na forma de fundações em Singapura.

• Em segundo lugar, porque nos últimos anos o governo de Singapura tem apoiado ativamente o desenvolvimento de blockchain e criptomoedas, fornecendo um quadro jurídico e um ambiente regulatório líderes a nível global para atividades de emissão de moeda. As criptomoedas são reconhecidas como legais em Singapura, e qualquer contrato relacionado a criptomoedas não será considerado ilegal por envolver criptomoedas. Ao mesmo tempo, Singapura também estabeleceu um quadro jurídico completo para criptomoedas, com leis e regulamentos relevantes cobrindo todos os aspectos, incluindo a emissão inicial de moeda ICO(, tributação, combate à lavagem de dinheiro/financiamento do terrorismo, bem como a compra/troca de ativos virtuais.

• Por fim, Singapura possui uma infraestrutura financeira e jurídica muito desenvolvida, que há muito tempo atrai a atenção de diversos capitais internacionais e tem uma boa reputação internacional. Portanto, estabelecer um sujeito para emitir moeda em Singapura conferirá ao projeto uma maior credibilidade e profissionalismo. Ao mesmo tempo, Singapura e a China estão ambas no fuso horário UTC+8, e não há diferença de horário entre os dois, o que é muito amigável para os numerosos jogadores chineses e equipes de projeto no mundo das moedas.

Então em 2025, o projeto RWA ainda poderá escolher a fundação de Singapura como o sujeito emissor de moeda do projeto?

Do ponto de vista legal, as autoridades de Cingapura não proíbem explicitamente que fundações de Cingapura atuem como entidades emissoras de moeda no país. No entanto, através de comunicações recentes com escritórios de advocacia, contadores e secretários de empresas locais, foi constatado que, nos últimos anos, muitas empresas de criptomoedas estabelecidas na forma de fundações em Cingapura enfrentaram problemas de conformidade regulatória. Desde então, devido à pressão da opinião pública e à regulamentação política, as autoridades de Cingapura, lideradas pela ACRA), a Autoridade de Contabilidade e Gestão Empresarial de Cingapura(, começaram a restringir significativamente a aprovação de fundações envolvidas na indústria de criptomoedas.

Baseando-se na verificação mútua de mensagens de várias partes, até o momento, é possível confirmar que a ACRA realizará uma investigação detalhada sobre o fundo no momento do registro do fundo, e uma vez que se descubra a possibilidade de associação entre esse fundo e a indústria de criptomoedas, geralmente não aprovará o pedido de registro. Portanto, embora a escolha de uma fundação em Singapura como entidade emissora de moeda ainda tenha viabilidade legal, na prática, isso já foi basicamente bloqueado.

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Quatro, além da Fundação de Cingapura, que outros sujeitos de emissão de moeda o projeto RWA pode escolher para se concretizar?

Com base em anos de experiência em negócios relacionados e casos de sucesso, recomendo as seguintes duas opções como emissores de moeda:

• A primeira opção é a Fundação Americana

Na verdade, a lógica de escolher a Fundação Americana como o emissor da moeda é basicamente a mesma que a lógica de escolher a Fundação de Singapura como o emissor. A maior diferença entre os dois é que, atualmente, as autoridades regulatórias americanas têm uma atitude relativamente aberta em relação às atividades de emissão de tokens. Além disso, o novo presidente Trump também tem uma postura de apoio em relação à indústria de criptomoedas como um todo.

E o ciclo de registro da fundação nos Estados Unidos é relativamente rápido, com requisitos de entrada simples e poucas restrições. Tomando como exemplo o estado do Colorado, registrar uma fundação sem fins lucrativos no Colorado geralmente pode ser concluído em uma semana.

• A segunda opção a considerar é a Fundação dos Emirados Árabes Unidos ou uma organização DAO

A estrutura geral da fundação nos Emirados Árabes Unidos é bastante semelhante à da fundação de Cingapura. No entanto, é importante notar que Cingapura e os Emirados Árabes Unidos pertencem a diferentes sistemas jurídicos. Cingapura é um país de direito anglo-americano, enquanto os Emirados Árabes Unidos são um país de direito islâmico, e existem enormes diferenças entre os dois em termos de aplicação da lei, sistemas judiciais, entre outros. Este ponto é crucial ao lidar com questões de conformidade complexas que envolvem diferentes jurisdições.

E a organização DAO ) Decentralized Autonomous Organization, organização descentralizada e autônoma (, é uma forma organizacional baseada em tecnologia de blockchain que realiza a autonomia através de contratos inteligentes. Em relação a essa nova forma organizacional, as autoridades dos Emirados Árabes Unidos já estabeleceram um conjunto completo de regulamentos ) "Regulamentos da Associação DAO" ( e uma estrutura regulatória correspondente. De acordo com os regulamentos pertinentes, as organizações DAO nos Emirados Árabes Unidos possuem personalidade jurídica independente e também apresentam características de não lucratividade.

Ao mesmo tempo, de acordo com as informações divulgadas oficialmente por uma exchange, atualmente essa exchange já formalizou uma transação de investimento de 2 bilhões de dólares com a instituição de investimento MGX de Abu Dhabi, sendo esta a primeira vez que a exchange introduz investidores institucionais externos desde a sua fundação. Um dos cofundadores da instituição de investimento MGX é o fundo soberano de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. A forte união entre o fundo soberano dos Emirados Árabes Unidos e a maior exchange do setor de criptomoedas deve, espera-se, impulsionar ainda mais o desenvolvimento da indústria de criptomoedas nos Emirados Árabes Unidos. Portanto, a longo prazo, as perspectivas de desenvolvimento das criptomoedas no Oriente Médio são realmente promissoras.

Em suma, a fundação dos Emirados Árabes Unidos ou uma organização DAO também são entidades emissores de moeda disponíveis. No entanto, optar por registrar uma fundação ou DAO nos Emirados Árabes Unidos terá um custo relativamente alto, tornando-se, portanto, mais adequado para projetos de certa escala.

Cinco, quais riscos e obstáculos devem ser considerados se escolher a Fundação dos EUA como o emissor de moeda do projeto RWA?

Primeiro, a emissão de moeda sob a forma de fundação nos Estados Unidos requer a obtenção da licença apropriada, como o ouro.