RWAプロジェクトを海外で展開する際のコインを発行する主体の選び方は?

RWAの規制フレームワークの継続的な改善と発展に伴い、ますます多くのRWAプロジェクトが海外で実現しています。RWAプロジェクトの核心は、現実世界の資産をトークン化することです。各国がトークン発行に厳格なコンプライアンス要件を設けているため、プロジェクトチームはRWAプロジェクトを推進する際に「コンプライアンスを優先する」必要があります。コインを発行する主体の選択は、トークン発行のコンプライアンス問題において基本的でありながら非常に重要なポイントです。

近年、オープンな規制態度と整った制度フレームワークのおかげで、シンガポールは徐々に暗号通貨業界の起業家や投資家に支持される"暗号通貨の楽園"となり、シンガポールの財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことが"当然"になったようです。

本稿では、専門の弁護士の視点から、各国の法律フレームワークと実務経験を組み合わせて、以下の問題を整理し、解答します。

• 暗号通貨業界でよく言われるファウンデーションとは一体何で、従来のファンドとは何が違うのか?
• なぜRWAプロジェクトは通常、ファンドをコインを発行する主体として選ぶのか、ファンドだけが唯一の選択肢なのか?
• なぜ皆がシンガポール基金を主体として選ぶのか?
• 2025年の現在、シンガポール基金はRWAプロジェクトの最適なコインを発行する主体であり続けるのか、他の地域や他のタイプの主体は選択可能か？

一、ファンドとは一体何ですか？ファンドと従来のファンドの違いは何ですか？

異なる国の法律が「ファウンデーション」に対してそれぞれ異なる定義と構造を持っているにもかかわらず、ほとんどのファウンデーションは少なくとも以下の特徴を備えています:

• 非営利性と公益性:基金は公益目的で設立され、運営によって得られた収入は基金の再投資にのみ使用され、メンバーに利益を分配することはできません。会社と比較して、基金には株主がなく、メンバーのみがいます。

• 独立した法人資格を持つ: 財団は独立した法律主体として、自らの資産と内部ガバナンス機関を持つ。例えば、一部の財団には理事会と監事会が設置され、財団の運営に関する日常事項を管理する。

これに対して、従来の意味での「ファンド」は本質的には投資ツールまたは資金プールの集合に属します。金融業界で一般的に見られる「ファンド会社」は実際には「ファンドマネージャー」の一種です。ファンド会社は「ファンド商品」を発行して投資家の資金を募集し、資金プールを形成し、その資金プールを管理することによって投資家に利益をもたらし、最終的にファンドの「募集、投資、管理、返却」を完了させ、そこから管理手数料を受け取ります。

これからわかるように、"基金"(Fund)、"基金会"(Foundation)は、日常的な表現の面では似ていますが、法律的な面で表現する意味は大きく異なります。

二、なぜ暗号通貨業界は基金に特別な愛着を持っているのか?

まず、財団は通常、非営利性および公益性の特徴を持ち、その設立目的は社会公共福祉の発展を促進することであり、中央集権的な機関や特定の自然人の利益最大化を目的としているわけではありません。これはちょうど暗号通貨業界の非中央集権的な特性と対応しています。また、財団は組織メンバーに利益配分を行わず、メンバーは財団の管理者として財団のガバナンスに参加します。この特徴は、暗号通貨業界やWeb3分野で称賛されるコミュニティ自治のガバナンスフレームワークとも一致しています。したがって、暗号通貨の起業家が財団を主体として選択することは、プロジェクト側がそれをパッケージ化し宣伝するのに有利であり、投資家やコミュニティ参加者の信頼を得やすくします。

次に、ますます多くのプロジェクト側がファウンデーションをプロジェクトの実体として選択するようになっています。その大きな理由の一つは、有名なイーサリアムファウンデーションの影響を受けているからです。イーサリアムは、現在世界で時価総額ランキング第2位の主流暗号通貨であり、ファウンデーションを運営主体として選択しました。イーサリアムは暗号通貨業界においてビットコインに次ぐ重要な地位にあるため、イーサリアムファウンデーションは自然と非常に大きな影響力を持っており、多くの新しいWeb3業界の起業家やプレイヤーがファウンデーションを実体として選ぶように影響を与えています。

最後に、財団自体が非営利の性質を持つため、多くの国の法律では、財団が特定の条件を満たすか、特定の承認を受けた後に、税金免除の権利または特定の税優遇を得ることができる。したがって、財団をコインを発行する主体として選択することで、税金の減免や優遇を享受し、プロジェクトの運営コストを削減することができる。

要するに、財団は海外で長期的に発展してきたため、その制度的枠組みは非常に整備され成熟しています。さらに、財団自体の特性は暗号通貨業界の様々な現実的ニーズと非常に合致しています。また、暗号通貨業界の従事者や参加者は非常に顕著な若返りの傾向を示しており、彼らは伝統的な「オールドマネー」によく知られた、より厳粛な主体形式である財団に非常に興味を持っています。したがって、この概念は暗号通貨の世界で徐々に流行し、ますます多くの注目と関心を集めています。

しかし、法的な意味で注意が必要なのは、トークンの発行を完了するために、必ずしも財団という主体を通す必要はないということです。実際、RWAプロジェクトの関係者も、従来の私企業や株式会社などの営利主体を発行主体として選ぶことができます。大半のプロジェクト関係者が財団を発行主体として選ぶのは、プロジェクトの宣伝、運営コスト、税収計画などの商業的な観点から総合的に下された決定である可能性が高いです。したがって、業界関係者が財団を過度に信仰する必要はなく、それはRWAプロジェクトの唯一の発行主体ではありません。また、財団は非営利性の組織であり、暗号資産を受け取ることができるものの、多くの国や地域では商業銀行に通常口座を開設することができません。したがって、財団を発行主体とする場合、通常はそれに合わせて別の私企業を設立する必要があります。

三、シンガポールのファウンデーションとは何ですか？なぜRWAプロジェクト側はシンガポールのファウンデーションをコインを発行する主体として選ぶ傾向があるのですか？

ここで注意すべきは、いわゆる「シンガポールファウンデーション」は、暗号通貨業界内での慣例的な呼称に近いということです。法的意味で言えば、シンガポールの法律には、伝統的な意味でのファウンデーション(Foundation)の概念は実際には存在しません。そして、暗号通貨業界で言われる「シンガポールファウンデーション」は、実際にはシンガポールの法律に基づいて「非営利組織」(Not-for-Profit Organization)として認定された法的実体を指します。多くの種類の法的実体が非営利性の組織として認定される可能性があり、たとえば、公共保証有限会社(Public Company Limited by Guarantee)、協会、または慈善信託などがあります。RWAプロジェクトの関係者は通常、保証有限会社という法的実体を選択します。したがって、暗号通貨業界内での「シンガポールファウンデーション」は、実際には「非営利組織」として認定された保証有限会社です。

そして、以前に暗号通貨業界がシンガポールの財団をコインを発行する主体として選ぶ主な理由は以下の点です:

• 一つは、数年前にシンガポール当局が暗号通貨業界のシンガポールへの進出に対して比較的オープンで受容的な態度を持っていたためです。この点は、発行主体としての基金会の登録申請の承認に具体的に表れています。当時、多くの暗号通貨プロジェクトが比較的容易に関連する承認を通過し、シンガポールの基金会の方式でトークンを発行することができました。

• 二つ目は、数年前にシンガポール政府がブロックチェーンと暗号通貨の発展を積極的に支援し、トークン発行活動に対して世界的に先進的な法的枠組みと規制環境を提供したためです。暗号通貨はシンガポールで合法と認められており、暗号通貨に関する契約はその暗号通貨に関連して違法と見なされることはありません。同時に、シンガポールは暗号通貨に対しても充実した法的枠組みを整備しており、関連する法律や規制はICO(の初回トークン発行)、税制、マネーロンダリング防止/テロ対策、仮想資産の購入/取引など、さまざまな側面をカバーしています。

• 最後に、シンガポールには非常に発展した金融と法的インフラがあり、長年にわたり様々な国際資本の高度な関心を引き付けており、良好な国際的な評価を持っています。したがって、シンガポールにコインを発行する主体を設立することは、プロジェクトの信頼性と専門性を高めることになります。また、シンガポールと中国は同じ東八区に位置し、時差がないため、仮想通貨界で多数の中国系プレイヤーやプロジェクトチームにとって非常に友好的です。

それでは2025年に、RWAプロジェクトはシンガポールの基金をプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことができるのでしょうか?

法律的な観点から見ると、シンガポール当局はシンガポールの財団がコインを発行する主体としてシンガポールで設立されることを明示的に禁止していません。しかし、シンガポールの法律事務所、会計士、会社秘書との最新のコミュニケーションを通じて、近年シンガポール財団の形態で設立された暗号通貨会社に多くのコンプライアンス監督問題が発生していることが分かりました。それ以降、世論や政策監督の圧力により、ACRA(シンガポール会計企業管理局)をはじめとするシンガポール当局は、暗号業界に関連する財団の承認を大幅に厳しくし始めました。

多方面からのメッセージの相互確認に基づいて、現時点で確認できるのは、ACRAが財団登録時に財団の詳細な背景調査を行い、もしその財団が暗号通貨業界と関連している可能性があると判断された場合、基本的に登録申請は承認されないということです。したがって、RWAプロジェクトがシンガポールの財団をコインを発行する主体として選択した場合、法的には実行可能であるものの、実践的な観点から見るとほぼ完全に行き詰まっています。

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四、では、新加坡基金会以外に、RWAプロジェクトはどの発行主体を選択できますか？

長年の関連業務経験と成功事例に基づき、以下の2つの選択肢をコインを発行する主体として推奨します:

• 第1種の選択肢はアメリカのファンドです

実際、アメリカ基金を発行主体として選ぶロジックは、シンガポール基金を主体として選ぶロジックと基本的に一致しており、両者の最大の違いは、現在アメリカの規制当局がトークン発行活動に対してまだ比較的オープンな態度を持っていることです。また、新任のトランプ大統領も暗号通貨業界全体に対して支持の姿勢を示しています。

また、アメリカの基金の登録サイクルは比較的速く、敷居の要求が簡単で制限が少ないです。コロラド州を例に挙げると、コロラド州で非営利基金を登録する場合、一般的に1週間以内で完了することができます。

• 第2の検討可能なオプションは、アラブ首長国連邦基金またはDAO組織です

その中で、アラブ首長国連邦の財団の全体的な構造はシンガポールの財団に似ている。しかし、注意が必要なのは、シンガポールとアラブ首長国連邦は異なる法体系に属しているということだ。シンガポールは英米法系の国であり、アラブ首長国連邦はイスラム法系の国であり、法の適用、司法制度などにおいて大きな違いが存在する。この点は、法域を跨ぐ複雑なコンプライアンス問題を処理する際に非常に重要である。

DAO組織(Decentralized Autonomous Organization、去中心化自治組織)は、ブロックチェーン技術に基づき、スマートコントラクトを通じて自治を実現する組織形式です。この新しい組織形式に対して、アラブ首長国連邦の当局は完全な規則と規制(《DAO Association Regulations》)および適切な監視フレームワークを策定しました。関連する規則に基づき、アラブ首長国連邦のDAO組織は独立した法人格を持ち、非営利的な特性も持っています。

同時に、ある取引所の公式発表によると、現在その取引所はアブダビの投資機関MGXと総額200億ドルの投資取引を正式に締結したことが分かります。これはその取引所が設立以来、初めて外部の機関投資家を導入したものです。そして、その投資機関MGXの共同創設者の一人は、アラブ首長国連邦のアブダビ sovereign fund です。アラブ首長国連邦の sovereign fund と暗号通貨業界で最大の主流取引所が強力に連携し、双方がアラブ首長国連邦における暗号通貨業界の発展をさらに推進することが期待されています。したがって、長期的には中東の暗号通貨の発展の見通しは確かに期待に値します。

要するに、アラブ首長国連邦のファンドやDAO組織も発行主体として選択可能です。しかし、アラブ首長国連邦にファンドやDAOを登録する場合、コストが相対的に高くなるため、一定の規模を持つプロジェクトにより適しています。

五、アメリカ財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選択した場合、どのようなリスクや障害に注意する必要がありますか？

まず、アメリカで基金の形態でトークンを発行するには、相応のライセンスを取得する必要があります。例えば、金