Comment choisir le sujet d'émission d'un jeton pour la mise en œuvre de projets RWA à l'étranger ?

Avec l'amélioration et le développement continu du cadre réglementaire des RWA, de plus en plus de projets RWA commencent à se concrétiser à l'étranger. Le cœur des projets RWA est la tokenisation des actifs du monde réel. Étant donné que chaque pays a des exigences de conformité strictes concernant l'émission de jetons, les promoteurs de projets RWA doivent adopter une approche "conformité d'abord". Le choix de l'entité émettrice de jetons est un point fondamental mais très critique dans la question de la conformité à l'émission de jetons.

Ces dernières années, grâce à une attitude réglementaire ouverte et à un cadre institutionnel complet, Singapour est progressivement devenu un "paradis des cryptomonnaies" prisé par les entrepreneurs et les investisseurs du secteur des cryptomonnaies, et il semble également "naturel" de choisir la fondation de Singapour comme sujet d'émission d'un jeton pour le projet RWA.

Cet article examinera, du point de vue d'un avocat professionnel, en tenant compte des cadres juridiques et des expériences pratiques de différents pays, les questions suivantes :

• Qu'est-ce qu'une fondation dans le secteur des cryptomonnaies et en quoi cela diffère-t-il des fonds traditionnels ?
• Pourquoi les projets RWA choisissent-ils généralement une fondation comme entité émettrice de jetons ? Est-ce que seule une fondation est le choix unique ?
• Pourquoi tout le monde choisit-il la fondation de Singapour comme entité ?
• En 2025, la fondation de Singapour est-elle toujours le meilleur émetteur de jetons pour la mise en œuvre du projet RWA, ou existe-t-il d'autres régions ou d'autres types d'entités disponibles ?

I. Qu'est-ce qu'une fondation ? Quelle est la différence entre une fondation et un fonds traditionnel ?

Bien que les lois des différents pays aient chacune leurs propres définitions et structures pour le "fonds", la plupart des fonds possèdent au moins les caractéristiques suivantes :

• Non lucratif et d'intérêt public : La fondation est établie à des fins d'intérêt public, les revenus générés ne peuvent être réinvestis que dans la fondation et ne peuvent pas être distribués aux membres. Contrairement aux entreprises, la fondation n'a pas d'actionnaires, seulement des membres.

• Avoir une personnalité juridique indépendante : La fondation en tant qu'entité juridique indépendante possède ses propres actifs et organes de gouvernance internes. Par exemple, certaines fondations disposent d'un conseil d'administration et d'un conseil de surveillance responsables de la gestion des affaires quotidiennes de la fondation.

En revanche, le "fonds" au sens traditionnel du terme appartient essentiellement à un type d'outil d'investissement ou de collecte de fonds. Dans le secteur financier, les "sociétés de fonds" que l'on rencontre couramment sont en fait une catégorie de "gestionnaires de fonds". Les sociétés de fonds collectent les fonds des investisseurs en émettant des "produits de fonds" afin de constituer un pool de fonds, et en gérant ce pool de fonds, elles obtiennent des rendements pour les investisseurs, complétant ainsi le "levée, investissement, gestion, retrait" du fonds, et perçoivent des frais de gestion.

Il en ressort que, bien que "fonds"(Fund) et "fondation"(Foundation) soient similaires dans l'expression quotidienne, leur signification sur le plan juridique est très différente.

Deuxièmement, pourquoi l'industrie des cryptomonnaies tient-elle tant aux fondations ?

Tout d'abord, les fondations ont généralement des caractéristiques de non-lucrativité et d'utilité publique, leur objectif est de promouvoir le développement du bien-être public, et non pas de maximiser les intérêts d'organisations centralisées ou de personnes physiques spécifiques, ce qui correspond parfaitement à la caractéristique de décentralisation de l'industrie des cryptomonnaies. De plus, la fondation ne distribue pas de bénéfices aux membres de l'organisation, les membres participent à la gouvernance de la fondation uniquement en tant que gestionnaires. Cette caractéristique s'aligne également avec le cadre de gouvernance d'autonomie communautaire valorisé dans l'industrie des cryptomonnaies et le domaine du Web3. Par conséquent, le choix des entrepreneurs en cryptomonnaies de faire appel à des fondations comme entité principale est non seulement bénéfique pour le projet en termes de packaging et de promotion, mais facilite également la confiance des investisseurs et des participants de la communauté.

Deuxièmement, de plus en plus de projets choisissent de considérer la fondation comme l'entité du projet, en grande partie en raison de l'influence de la célèbre fondation Ethereum. Ethereum, en tant que deuxième crypto-monnaie mainstream en termes de capitalisation boursière mondiale, a également choisi la fondation comme son entité opérationnelle. Étant donné la position importante d'Ethereum dans l'industrie de la crypto-monnaie, juste derrière Bitcoin, la fondation Ethereum a naturellement une grande influence, ce qui a également incité de nombreux nouveaux entrepreneurs et acteurs du secteur Web3 à choisir la fondation comme entité.

Enfin, en raison de la nature à but non lucratif de la fondation elle-même, dans de nombreux pays, la loi permet à la fondation d'obtenir le droit à l'exemption fiscale ou à des avantages fiscaux spécifiques après avoir rempli certaines conditions ou obtenu des approbations spécifiques. Ainsi, choisir une fondation comme émetteur de jetons permet de bénéficier d'exonérations ou d'avantages fiscaux, réduisant ainsi les coûts d'exploitation du projet.

En résumé, la fondation a évolué à l'étranger pendant une longue période, et son cadre institutionnel est déjà très complet et mature. De plus, les caractéristiques de la fondation correspondent très bien aux diverses demandes concrètes du secteur des cryptomonnaies. En outre, étant donné que les professionnels et les participants du secteur des cryptomonnaies montrent une tendance très marquée à la jeunesse, ils s'intéressent également beaucoup à cette forme d'entité, connue des "vieilles familles" traditionnelles et relativement sérieuse. Par conséquent, ce concept est progressivement devenu une tendance dans le cercle des jetons, attirant de plus en plus d'attention.

Cependant, il est important de noter que, d'un point de vue juridique, pour réaliser une émission d'un jeton, il n'est pas nécessaire de passer par une fondation en tant qu'entité. En réalité, les projets RWA peuvent également choisir des entités à but lucratif traditionnelles telles que des sociétés à responsabilité limitée ou des sociétés par actions comme entités émettrices de jetons. La plupart des porteurs de projets choisissent une fondation comme entité émettrice, peut-être davantage en raison de considérations commerciales telles que la promotion du projet, les coûts d'exploitation et la planification fiscale. Par conséquent, il n'est pas nécessaire que les professionnels accordent une confiance excessive à la fondation, car elle n'est pas l'unique entité émettrice de jetons pour les projets RWA. De plus, en tant qu'organisation à but non lucratif, bien qu'une fondation puisse recevoir des actifs en cryptomonnaie, elle ne peut pas ouvrir de compte normalement dans une banque commerciale dans de nombreux pays ou régions. Ainsi, si la fondation est utilisée comme entité émettrice de jetons, il est souvent nécessaire d'établir une société à responsabilité limitée pour l'accompagner.

Trois, qu'est-ce qu'une fondation à Singapour ? Pourquoi les projets RWA préfèrent-ils choisir une fondation à Singapour comme émetteur de jeton ?

Il convient de noter que ce que l'on appelle la "Fondation de Singapour" ressemble davantage à une expression courante dans l'industrie des cryptomonnaies. D'un point de vue légal, le droit singapourien ne comporte en réalité pas le concept de fondation au sens traditionnel du terme (Foundation). Ce que l'on appelle la "Fondation de Singapour" dans l'industrie des cryptomonnaies fait en réalité référence à une entité légale reconnue comme "organisation à but non lucratif" (Not-for-Profit Organization) selon la législation singapourienne. De nombreux types d'entités juridiques peuvent être reconnus comme des organisations à but non lucratif, telles que les sociétés publiques à responsabilité limitée par garantie (Public Company Limited by Guarantee), les associations ou les fiducies caritatives. Pour les projets RWA, il est courant de choisir cette entité juridique de société à responsabilité limitée par garantie. Ainsi, ce que l'on appelle la "Fondation de Singapour" dans l'industrie des cryptomonnaies est en réalité une société à responsabilité limitée par garantie reconnue comme "organisation à but non lucratif".

Les principales raisons pour lesquelles l'industrie des cryptomonnaies choisissait souvent la fondation de Singapour comme entité émettrice de jetons sont les suivantes :

• Premièrement, c'est parce que les autorités de Singapour ont eu une attitude relativement ouverte et tolérante envers l'entrée de l'industrie des cryptomonnaies à Singapour ces dernières années. Cela se manifeste spécifiquement dans l'approbation des demandes d'enregistrement des fondations en tant qu'entités émettrices de jetons. À l'époque, de nombreux projets de cryptomonnaies pouvaient passer assez facilement les approbations requises et effectuer l'émission de jetons sous la forme de fondations de Singapour.

• Deuxièmement, parce que le gouvernement de Singapour a activement soutenu le développement de la blockchain et des cryptomonnaies ces dernières années, fournissant un cadre juridique et un environnement réglementaire de premier plan au niveau mondial pour les activités d'émission d'un jeton. Les cryptomonnaies sont non seulement reconnues comme légales à Singapour, mais tout contrat impliquant des cryptomonnaies ne sera pas considéré comme illégal en raison de son implication avec des cryptomonnaies. De plus, Singapour a également établi un cadre juridique complet pour les cryptomonnaies, les lois et règlements concernés couvrant tous les aspects de l'émission initiale de jetons ICO(, de la fiscalité, de la lutte contre le blanchiment d'argent/lutte contre le terrorisme, ainsi que de l'achat/négociation d'actifs virtuels.

• Enfin, Singapour dispose d'une infrastructure financière et juridique très développée, attirant depuis longtemps l'attention des capitaux internationaux et jouissant d'une bonne réputation internationale. Par conséquent, établir un émetteur de jeton à Singapour conférera au projet une plus grande crédibilité et professionnalisme. De plus, Singapour et la Chine se trouvent dans le même fuseau horaire, UTC+8, ce qui est également très favorable pour les nombreux joueurs chinois et les équipes de projets dans l'espace des jetons.

Alors en 2025, le projet RWA pourra-t-il encore choisir la fondation de Singapour comme entité d'émission d'un jeton du projet ?

D'un point de vue légal, les autorités de Singapour n'interdisent pas explicitement aux fondations singapouriennes d'agir en tant qu'entités d'émission d'un jeton à Singapour. Cependant, à travers les dernières communications avec des cabinets juridiques, des comptables et des secrétaires de société locaux, il a été constaté que de nombreuses entreprises de cryptomonnaie établies sous la forme de fondations singapouriennes ont rencontré des problèmes de conformité réglementaire ces dernières années. Depuis lors, en raison de la pression de l'opinion publique et de la réglementation politique, les autorités de Singapour, dirigées par l'ACRA), l'Autorité comptable et de gestion des entreprises de Singapour(, ont commencé à resserrer considérablement l'approbation des fondations liées à l'industrie de la cryptomonnaie.

Sur la base de la vérification mutuelle des messages de plusieurs parties, il est actuellement confirmé qu'ACRA effectuera une enquête de fond détaillée sur la fondation lors de son enregistrement. Une fois qu'il est découvert qu'il existe une possibilité de lien entre cette fondation et l'industrie des cryptomonnaies, sa demande d'enregistrement sera généralement refusée. Par conséquent, bien que le choix de la fondation de Singapour comme émetteur de jetons pour le projet RWA conserve une faisabilité légale, sur le plan pratique, cela semble pratiquement impossible.

![Web3 Avocat : Interprétation après 25 ans : Comment choisir le sujet d'émission d'un jeton pour les projets RWA à l'étranger ? La fondation de Singapour reste-t-elle un "bon choix" ?])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-dc4c412cf78cd363cf9092a459396a92.webp(

Quatre, alors en plus de la fondation de Singapour, quel autre sujet d'émission d'un jeton le projet RWA peut-il choisir pour se mettre en œuvre ?

Sur la base de plusieurs années d'expérience dans des affaires connexes et de cas de succès, nous recommandons les deux options suivantes comme émetteurs de jetons :

• Le premier choix est la fondation américaine

En fait, la logique de choisir la fondation américaine comme émetteur de jeton est fondamentalement la même que celle de choisir la fondation de Singapour comme émetteur, la principale différence entre les deux étant que les régulateurs américains ont encore une attitude relativement ouverte envers les activités d'émission de jetons. De plus, le nouveau président Trump a également une attitude globalement favorable envers l'industrie de la cryptomonnaie.

De plus, le cycle d'enregistrement des fondations américaines est relativement rapide, avec des exigences de seuil simples et peu de restrictions. Par exemple, dans l'État du Colorado, l'enregistrement d'une fondation à but non lucratif peut généralement être complété en une semaine.

• La deuxième option à considérer est la fondation des Émirats ou une organisation DAO.

Dans l'ensemble, la structure de la fondation des Émirats arabes unis est également assez similaire à celle de la fondation de Singapour. Cependant, il est important de noter que Singapour et les Émirats arabes unis appartiennent à des systèmes juridiques différents. Singapour est un pays de common law, tandis que les Émirats arabes unis sont un pays de droit islamique, et il existe d'énormes différences entre les deux en matière d'application du droit, de système judiciaire, etc. Ce point est crucial lors du traitement de problèmes de conformité complexes à travers les juridictions.

Les organisations DAO ) Organisation Autonome Décentralisée, en tant que forme d'organisation autonome basée sur la technologie blockchain et réalisée par des contrats intelligents. Face à cette forme d'organisation novatrice, les autorités des Émirats Arabes Unis ont déjà mis en place un ensemble complet de règlements ( « Règlements de l'Association DAO » ) et un cadre réglementaire correspondant. Selon les règlements pertinents, les organisations DAO des Émirats Arabes Unis possèdent une personnalité juridique indépendante et ont également des caractéristiques à but non lucratif.

En outre, selon les informations officiellement divulguées par une bourse, il est désormais connu que cette bourse a officiellement conclu un accord d'investissement total de 2 milliards de dollars avec l'institution d'investissement MGX d'Abou Dhabi. C'est la première fois depuis sa création que cette bourse attire des investisseurs institutionnels externes. L'un des cofondateurs de cette institution d'investissement, MGX, est en fait le fonds souverain d'Abou Dhabi des Émirats arabes unis. L'alliance entre le fonds souverain des Émirats arabes unis et la plus grande bourse de jetons du secteur est prometteuse, et on s'attend à ce que les deux parties contribuent à l'avancement de l'industrie des cryptomonnaies aux Émirats arabes unis. Par conséquent, à long terme, les perspectives de développement des cryptomonnaies au Moyen-Orient sont vraiment prometteuses.

En résumé, une fondation des Émirats ou une organisation DAO peuvent également être choisies comme entités émettrices de jetons. Cependant, choisir de créer une fondation ou un DAO aux Émirats entraîne des coûts relativement élevés, ce qui les rend donc plus adaptés aux projets de taille significative.

Cinq, quels risques et points de blocage doivent être pris en compte si l'on choisit la fondation américaine comme émetteur du jeton pour le projet RWA ?

Tout d'abord, l'émission d'un jeton sous forme de fondation aux États-Unis nécessite l'obtention d'une licence correspondante, par exemple en or.