Este artículo se centrará en analizar los aspectos destacados del sistema de la "Ley de Monedas Estables" de Hong Kong y el proceso legislativo, y a través de la comparación de los proyectos de ley de monedas estables en Estados Unidos y Hong Kong, analizar el impacto potencial de ambos en la industria de encriptación.
Escrito por: Fintax
1. Introducción
El 21 de mayo de 2025, el Consejo Legislativo de Hong Kong aprobó oficialmente el "Borrador de la Ley de Monedas Estables" (en adelante, "Ley de Monedas Estables"), que se publicará en el boletín oficial el 30 de mayo de 2025 y se implementará en 2025. Siguiendo el progreso del Consejo Legislativo, la Autoridad Monetaria de Hong Kong (en adelante, "Autoridad Monetaria") publicó el 26 de mayo dos documentos de consulta (borradores de consulta) - "Documentos de consulta sobre las propuestas de requisitos de lucha contra el lavado de dinero y contra la financiación del terrorismo (AML/CFT) para actividades de monedas estables reguladas" (en adelante, "Documento de consulta sobre el lavado de dinero") y "Borrador de directrices para la regulación de los emisores de monedas estables con licencia" (en adelante, "Documento de consulta sobre las directrices de regulación"). El primero aclara las obligaciones de lucha contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo que deben cumplir los emisores de monedas estables con licencia, mientras que el segundo abarca los estándares de regulación sobre la gestión de activos de reserva, divulgación de información, ciberseguridad y solidez financiera, con el objetivo de regular el marco operativo de los emisores con licencia. La "Ley de Monedas Estables" representa un avance emblemático en el ámbito de la regulación de activos virtuales en Hong Kong, y esta ley, junto con los futuros "Documentos de consulta sobre el lavado de dinero" y "Documentos de consulta sobre las directrices de regulación" que se publicarán oficialmente, constituirá la base legal del mercado de monedas estables de Hong Kong.
Recientemente, la Ley de Orientación y Establecimiento de la Innovación Nacional para las Monedas Estables de EE. UU. (en adelante, denominada "Ley GENIUS") fue aprobada en el Senado de EE. UU. con 66 votos a favor y 32 en contra. Esto demuestra que EE. UU. y Hong Kong, como importantes centros financieros globales, están en una competencia institucional en torno a la regulación de las monedas estables e incluso el sistema monetario internacional. ¿Podrá Hong Kong, aprovechando su ventaja geográfica, la madurez de su sistema financiero y su postura abierta hacia la tecnología innovadora, convertirse en un modelo práctico para el mercado global de monedas estables? Este artículo analizará los aspectos destacados del sistema de la "Regulación de Monedas Estables" de Hong Kong y el proceso legislativo, y a través de la comparación de los proyectos de ley de monedas estables de EE. UU. y Hong Kong, analizará el impacto potencial de ambos en la industria de la encriptación.
2. Resumen del proceso legislativo de la moneda estable en Hong Kong
Esta sección resume el proceso legislativo de la moneda estable de Hong Kong en la siguiente tabla:
Desde el documento de discusión sobre activos encriptados a principios de 2022, hasta la implementación del sistema de licencias para plataformas de intercambio de activos virtuales en 2023, y luego a las pruebas de viabilidad técnica a través de un entorno controlado en 2024, hasta completar la tercera lectura legislativa en mayo de 2025, se puede ver que la regulación de la moneda estable que adelantó la Ley GENIUS no fue una decisión apresurada, sino un producto que ha sido perfeccionado a lo largo de un proceso legislativo completo de tres años y medio.
3. Contenido y aspectos destacados de la "Reglamento sobre monedas estables"
3.1 Contenido principal
El "Reglamento sobre monedas estables" se divide en 11 partes con un total de 175 artículos, donde se expone de manera detallada la definición de moneda estable, el sistema de licencias, las obligaciones de los titulares de licencias, los poderes de la autoridad monetaria, los delitos penales y las sanciones, así como el mecanismo de supervisión. Nos enfocaremos en tres aspectos: la definición de moneda estable, los requisitos de activos de anclaje y los requisitos para los emisores de moneda, para estructurar el marco principal del "Reglamento sobre monedas estables".
3.1.1 Definición de moneda estable
En términos de sujetos de regulación, el "Reglamento sobre Monedas Estables" define a las monedas estables como "valor digital en forma encriptada que cumple con cinco elementos": (1) expresado como una forma de almacenamiento en unidades de cálculo o valor económico; (2) utilizado o destinado a ser un medio de intercambio público para pagos, liquidación de deudas o inversiones; (3) transferible, almacenable o negociable electrónicamente; (4) operando en un libro mayor distribuido (que debe cumplir con las cuatro características de conservación de registros de transacciones, compartición de red, verificación de consenso y sincronización de nodos) o en un repositorio de información similar; (5) destinado a mantener un valor estable en referencia a un único activo o a un conjunto / cesta de activos.
La definición anterior de moneda estable es bastante amplia; sin embargo, solo las monedas estables ancladas a un valor estándar específico son objeto de regulación de la "Reglamento sobre monedas estables" (definidas como "monedas estables designadas"). El artículo 4.1 del "Reglamento sobre monedas estables" establece que las monedas estables designadas deben referirse completamente a "una o más monedas oficiales" (como el dólar estadounidense o el dólar de Hong Kong), o referirse a "la unidad de cálculo o forma de almacenamiento de valor económico designada en el aviso de la Autoridad Monetaria", o una combinación de las anteriores, y deben "mantener un valor estable" a través de un mecanismo de anclaje de activos. Por lo tanto, las monedas estables algorítmicas que carecen de respaldo de activos físicos, incluso si cumplen con la definición anterior de moneda estable, son excluidas del ámbito de regulación del "Reglamento sobre monedas estables" debido a que les resulta difícil cumplir con el mecanismo de anclaje de activos.
Además, la Autoridad Monetaria de Hong Kong se reserva el derecho de ampliar el alcance de las monedas estables. El artículo 4.2 de la "Ley de Monedas Estables" otorga al Comisionado de Finanzas el poder, mediante un anuncio en el boletín oficial, de incluir otras formas de valor digital dentro del alcance de las "monedas estables designadas", para que la Autoridad pueda ajustar dinámicamente el alcance de la regulación al enfrentar nuevas criptomonedas.
3.1.2 requisitos de activos de reserva
Como se mencionó anteriormente, la "Reglamento sobre monedas estables" establece dos tipos de activos a los que se pueden anclar las monedas estables, que son las monedas oficiales y los activos designados por la autoridad monetaria. En el "Documento de consulta de directrices regulatorias" elaborado según el Reglamento sobre monedas estables, la Comisión de Supervisión Financiera ha detallado los requisitos para los activos de reserva.
Primero, de acuerdo con el artículo 2.1.1 del "Documento de Consulta sobre Directrices Regulatorias", los emisores de monedas estables deben asegurarse de que los activos de reserva anclados cumplan con la cobertura total, y los emisores deben mantener el valor de mercado de los activos de reserva siempre no inferior al valor nominal total de las monedas estables en circulación, y deben establecer un colchón según las características de riesgo de los activos (por ejemplo, la deuda crediticia debe estar sobreejecutada en más del 15%) para hacer frente a la volatilidad del mercado. Todos los activos deben estar valorados en la moneda de referencia de la moneda estable (la moneda estable en HKD puede estar exenta de poseer activos en USD debido al sistema de tipo de cambio fijo), y si se requiere una desalineación de moneda, debe obtenerse previamente la aprobación por escrito de la Autoridad Monetaria y deben implementarse medidas de mitigación de riesgos como la sobrecolateralización.
En segundo lugar, los activos de reserva se limitan a instrumentos financieros legales de alta liquidez y bajo riesgo crediticio, de acuerdo con el artículo 2.2.1 del "Documento de consulta sobre directrices regulatorias": depósitos bancarios a vencer en tres meses; valores de deuda negociables con un plazo restante de no más de un año (deben ser emitidos o garantizados por gobiernos soberanos, bancos centrales, organizaciones internacionales calificadas o bancos de desarrollo multilaterales, y cumplir con los estándares de 0% de riesgo según los artículos 55 a 58 de las "Reglas de capital bancario", prohibiéndose absolutamente la tenencia de instrumentos de deuda emitidos por instituciones financieras y sus partes relacionadas); los saldos de efectivo de los acuerdos de recompra inversa overnight garantizados por contrapartes de alta calificación crediticia; fondos de inversión establecidos específicamente para gestionar activos de reserva, así como otros activos reconocidos por la autoridad monetaria.
Por último, el artículo 2.4.4 del "Documento de Consulta sobre Directrices Regulatorias" establece que los activos de reserva deben estar completamente separados de los activos propios del emisor a través de una estructura de fideicomiso legal. La validez de este fideicomiso debe ser confirmada mediante un informe legal emitido por un abogado independiente y actualizado en caso de cambios significativos. El fideicomiso es custodiado por un banco autorizado o una entidad reconocida por la autoridad monetaria, y el acuerdo de custodia debe prohibir explícitamente el cobro de tarifas de la cuenta de reserva, asegurando el pago prioritario a los titulares de moneda estable en caso de quiebra.
3.1.3 Requisitos del emisor de moneda
Según el artículo 14 de la "Reglamento de Monedas Estables", el emisor de monedas estables debe ser una entidad legal registrada conforme a la ley, incluyendo empresas locales de Hong Kong o empresas extranjeras que cumplan con los requisitos, y debe establecer una presencia de negocio sustancial en Hong Kong. Sobre esta base, el "Documento de Consulta de Directrices Regulatorias" propone más medidas de control de riesgos, por ejemplo, si el emisor es una filial de un grupo, su empresa matriz debe tener cualificaciones para negocios financieros y someterse a una supervisión unificada a nivel de grupo. Los bancos pueden actuar como emisores especiales, pero deben cumplir simultáneamente con los requisitos de supervisión bancaria y las regulaciones relacionadas con las monedas estables.
En cuanto al monto de las reservas, los requisitos de cantidad de reservas son diferentes para distintos sujetos. Los sujetos emisores no bancarios deben mantener al menos 25 millones de dólares de Hong Kong o su equivalente en moneda extranjera convertible a la vista como capital social pagado, asegurando que el capital esté completamente aislado para la operación del negocio de moneda estable, y está prohibido que fluya hacia partes relacionadas. Los sujetos emisores bancarios, aunque están exentos de este requisito de capital mínimo, aún deben cumplir con los estándares de capital mínimo establecidos en el artículo 5.1.3 del documento de consulta de las directrices regulatorias, y su capital utilizado para el negocio de moneda estable debe estar estrictamente separado de otros activos del banco.
Es importante señalar que el artículo 7 del "Documento de consulta sobre directrices regulatorias" impone restricciones sobre la gobernanza corporativa y la calificación del personal. El emisor debe establecer una estructura de gobernanza con mecanismos de equilibrio, donde al menos un tercio de los miembros de la junta directiva deben ser directores independientes no ejecutivos (INED). La designación del CEO, el responsable del negocio de la moneda estable y otros altos ejecutivos clave debe recibir la aprobación previa por escrito de la Autoridad Monetaria de Hong Kong y pasar una evaluación integral de "candidatos adecuados" (fit and proper), que abarca la competencia profesional, antecedentes penales, solidez financiera y revisión de conflictos de intereses, entre otros aspectos. La información sobre el personal directivo debe ser registrada ante las autoridades reguladoras, y su calificación debe seguir cumpliendo con los requisitos de desempeño; todo el personal en puestos clave relacionados con el negocio de la moneda estable debe someterse a formación en cumplimiento y supervisión conductual de manera regular.
3.2 Destacados de la moneda estable de Hong Kong
En un día en que los países aceleran la implementación de leyes sobre moneda estable, la "Reglamento de moneda estable" de Hong Kong sigue teniendo dos grandes aspectos destacados.
Uno, la regulación transfronteriza de la moneda estable de Hong Kong es un aspecto destacado del "Reglamento de Monedas Estables". Basado en el principio de "jurisdicción territorial" de la regulación financiera tradicional, cualquier emisión de moneda estable designada en Hong Kong debe solicitar una licencia, asegurando que las actividades financieras locales estén controladas. La innovación de Hong Kong radica en romper las limitaciones geográficas, extendiendo la regulación a las monedas estables emitidas en el extranjero. En concreto, si una moneda estable emitida en el extranjero está anclada al dólar de Hong Kong o está "promoviendo activamente" la emisión de monedas estables al público de Hong Kong, se requerirá que solicite una licencia. Cuando la emisión de una moneda estable pueda afectar "la estabilidad monetaria de Hong Kong, la estabilidad financiera o la función de Hong Kong como centro financiero internacional" o "involucra un interés público significativo", la Autoridad Monetaria también tiene el derecho de regularla y exigir que cumpla con la obligación de solicitar una licencia. El "Reglamento de Monedas Estables" impone regulaciones transfronterizas bastante estrictas sobre la emisión de monedas estables, con el objetivo de guiar a los emisores extranjeros dirigidos a Hong Kong a solicitar licencias para ser regulados, asegurando que el sistema financiero de Hong Kong y la soberanía monetaria no estén amenazados.
En segundo lugar, la diversificación de las monedas fiduciarias ancladas refleja la apertura de Hong Kong como centro financiero internacional. Como se mencionó anteriormente, la moneda estable designada de Hong Kong puede referirse a una o más monedas oficiales para mantener la estabilidad de su valor, y debido a la existencia del sistema de tipo de cambio fijo (el tipo de cambio del dólar de Hong Kong contra el dólar estadounidense se mantiene estable en el rango de 7.75 a 7.85 dólares de Hong Kong por 1 dólar estadounidense), los activos de reserva de la moneda estable designada vinculada al dólar de Hong Kong pueden valorarse en dólares estadounidenses. Correspondientemente, la moneda estable de Hong Kong debe cumplir con los estándares internacionales de prevención del lavado de dinero (AML) y de financiamiento del terrorismo (CFT) para reducir la complejidad regulatoria que conlleva el anclaje a múltiples monedas. El mecanismo de anclaje a múltiples monedas no solo puede reducir el riesgo de depreciación de una moneda fiduciaria anclada única, sino que también puede atraer a inversores internacionales que anclan en monedas de referencia como el dólar estadounidense y el euro, aumentando la competitividad del mercado de monedas estables de Hong Kong. En comparación con el anclaje a una única moneda o a un determinado activo soberano, la moneda estable de Hong Kong ofrece evidentemente un espacio de elección más rico y garantías institucionales.
4. Comparación con la Ley GENIUS
A pesar de que la "Regulación de las monedas estables" ha traído un marco regulatorio bastante completo para las monedas estables en Hong Kong, el mecanismo de anclaje de valor de los activos encriptados no es nativo de aquí. USDT y USDC, anclados al dólar estadounidense, ya han tenido suficientes oportunidades de práctica en el sistema de liquidación de transacciones global. Con el final del ciclo de alta presión del gobierno de Biden sobre los activos encriptados, la "Ley GENIUS", liderada por el gobierno de Trump, podría proporcionar otro camino político para la regulación de monedas estables a nivel global.
4.1 El contenido central de la ley "GENIUS"
4.1.1 Ámbito de aplicación
El proyecto de ley define claramente "moneda estable de pago" como un activo digital emitido a través de tecnología de contabilidad distribuida, cuya función principal es servir como herramienta de pago o liquidación, y exige que el emisor se comprometa a redimir a un valor monetario fijo. Es importante señalar que las monedas nacionales, los depósitos (incluidos los depósitos registrados en blockchain) y los valores (como los valores definidos por la Ley de Compañías de Inversión de 1940) están explícitamente excluidos.
En el ámbito técnico, la ley adopta el principio de "neutralidad tecnológica", permitiendo la emisión de monedas estables basadas en blockchain, contratos inteligentes y otras formas innovadoras, pero exige obligatoriamente la custodia independiente de sus activos de reserva, prohibiendo la confusión de los activos de reserva con los activos propios del emisor, para prevenir el riesgo de malversación de fondos.
4.1.2 Nivel de regulación
El proyecto de ley construyó un marco de regulación jerárquico de "liderazgo federal + complemento estatal":
A nivel federal: La Reserva Federal, la Oficina del Contralor de la Moneda (OCC) y otras instituciones revisan y otorgan licencias a emisores nacionales con un valor de mercado superior a 10 mil millones de dólares, exigiendo la divulgación periódica de los detalles de los activos de reserva, aceptando pruebas de estrés y cumpliendo con la Ley de Secreto Bancario y las regulaciones de anti-lavado de dinero (AML).
A nivel estatal: los emisores pequeños y medianos (capitalización de mercado ≤ 10 mil millones de dólares) pueden optar por un marco regulatorio estatal, pero deben asegurarse de que sea "sustancialmente consistente" con los estándares federales (debe ser certificado por el Departamento del Tesoro).
4.1.3 Emisor y requisitos de cumplimiento
La ley establece estrictos requisitos de acceso para los emisores, y aclara que las monedas estables no pueden ofrecer rendimientos de intereses:
Tres tipos de emisores calificados:
Subsidiarias de instituciones de depósito (sujetas a la aprobación de la Reserva Federal);
Entidades no bancarias aprobadas por la federación;
Entidad de aprobación a nivel estatal (como se mencionó anteriormente, se requiere la inclusión en la regulación federal una vez que la capitalización de mercado supere los 10 mil millones de dólares).
Para los emisores extranjeros, la ley exige que se registren en EE. UU. y demuestren que "el marco regulatorio del país de origen es sustancialmente comparable al de EE. UU.", y además deben tener la capacidad técnica para ejecutar "órdenes legales" (como el congelamiento de activos) de tribunales o gobiernos de EE. UU.
4.1.4 Requisitos de activos de reserva y transparencia
La ley establece requisitos obligatorios sobre la asignación y transparencia de los activos de reserva:
Los activos de reserva deben ser activos de alta liquidez: las reservas deben cubrir el 100% de la circulación, limitándose a efectivo en dólares, bonos del gobierno que vencen en 93 días, acuerdos de recompra garantizados por bonos del gobierno y otros activos de bajo riesgo, y se prohíbe la reutilización o el rehipotecado.
Divulgación y auditoría: El emisor debe revelar mensualmente el tamaño, la estructura y la ubicación de los activos de reserva, y debe ser revisado por una firma de contadores públicos. El CEO/CFO debe respaldar la veracidad de los datos. Las empresas no cotizadas con un volumen de circulación superior a 500 mil millones de dólares deben presentar estados financieros auditados para asegurar la transparencia financiera.
4.1.5 Protección del consumidor y coordinación transfronteriza
La ley garantiza los derechos de los consumidores y previene riesgos sistémicos a través de las siguientes disposiciones:
Redención y tarifas transparentes: El emisor debe aclarar el procedimiento de redención a tiempo, sin demoras en la redención al valor nominal.
Prohibición de respaldo político: se prohíbe insinuar respaldo gubernamental en el nombre o marketing, y se prohíbe a cualquier miembro del Congreso o funcionario de alto nivel de la administración pública emitir productos de pago de moneda estable durante su tiempo en el servicio público.
Derecho preferente en caso de quiebra: Los tenedores de moneda estable tienen prioridad sobre otros acreedores, los activos de reserva son independientes de los bienes en quiebra del emisor, asegurando la seguridad de los fondos de los tenedores.
4.2 "Reglamento de monedas estables" y "Ley GENIUS"
Las "Reglamentos sobre monedas estables" y la "Ley GENIUS" se centran en la regulación de las monedas estables vinculadas a monedas fiduciarias u otros activos, exigiendo una cobertura de activos del 100% y la protección de activos en reserva separados, además de cumplir con las regulaciones internacionales de prevención de lavado de dinero (AML) para evitar riesgos penales. Sin embargo, específicamente, existen diferencias en muchas dimensiones entre ambas, y esta sección organiza estas sutiles diferencias en una tabla:
5. Potencial impacto de las dos leyes
Durante la administración de Biden, el gobierno de la Región Administrativa Especial de Hong Kong se esforzó por mejorar los vacíos regulatorios en el ámbito de los activos encriptados, atrayendo a más de 200 empresas de Web3 a establecer o expandir sus negocios en Hong Kong, formando inicialmente un ecosistema de activos encriptados. Sin embargo, en comparación con la estricta regulación de activos encriptados durante la administración de Biden, la política de apertura de la administración de Trump busca reconstruir el liderazgo de Estados Unidos en este campo. A pesar de que la implementación de políticas sigue siendo incierta, el fuerte apoyo de Trump a los activos encriptados refuerza aún más las expectativas del mercado sobre una regulación más laxa, lo que sin duda comprimirá el espacio del mercado de monedas estables en Hong Kong. Frente a un entorno internacional de políticas en constante cambio, Hong Kong puede aprovechar el arreglo institucional único otorgado por "un país, dos sistemas" para participar activamente en la formulación y práctica de las reglas globales de activos encriptados.
En cuanto a la gestión de activos de reserva, la "Regulación de Monedas Estables" ofrece diversas opciones. La "Ley GENIUS" impone estrictas restricciones sobre los tipos de activos de reserva, requiriendo que estos se concentren en activos líquidos de la más alta calidad, formando esencialmente una estrategia de asignación centrada en los bonos del Tesoro de EE. UU. Los bonos del Tesoro de EE. UU., debido a su perfecta combinación de seguridad, rentabilidad y liquidez, se convierten en la elección inevitable para los emisores, además de vincular profundamente el mercado de bonos del Tesoro con el ecosistema de encriptación. En comparación, la "Regulación de Monedas Estables" ofrece a los inversores globales opciones más diversas para el almacenamiento de valor y los pagos. La diversificación de los activos de reserva hace que Hong Kong tenga la esperanza de establecer un sistema de moneda estable que sea controlable en riesgos y que satisfaga las necesidades de múltiples monedas.
Desde la perspectiva de la posición política, Hong Kong se apoya en el enorme sistema de economía real de China continental. El valor a largo plazo de los activos encriptados no debe limitarse a la especulación financiera; servir a la economía real y la digitalización de activos reales también son salidas importantes. China continental cuenta con el sistema industrial más completo del mundo, lo que proporciona una rica variedad de escenarios de aplicación para la función de pago de las monedas estables. Desde la logística internacional y la cadena de suministro hasta la certificación de activos digitales, hay una gran cantidad de activos de alto valor con potencial de tokenización. Hong Kong puede aprovechar plenamente su ventaja institucional como centro financiero internacional y su capacidad de asignación de recursos globales, creando una plataforma de emisión y negociación de activos reales tokenizados (RWA) líder en el mundo, promoviendo la circulación de valor eficiente y regulada de activos de calidad de China continental y global en el mercado de Hong Kong, lo que a su vez impulsa la fusión de activos tradicionales de China continental con el sistema financiero encriptado y construye un ecosistema de activos encriptados más diverso.
Al mismo tiempo, también se debe ver la tendencia objetiva del actual ecosistema internacional de encriptación. Por un lado, Estados Unidos tiene ventajas significativas en áreas fundamentales como la tecnología de cadenas públicas, protocolos de encriptación y herramientas de desarrollo. Si algunos proyectos emergentes y desarrolladores continúan eligiendo Estados Unidos como su sede o centro de investigación y desarrollo, sin duda desviarían talento y recursos de capital en Hong Kong en el ámbito de Web3. Por otro lado, tras más de una década de evolución, el ecosistema global de encriptación ha pasado de la "desdolarización" temprana a un patrón de "dolarización" centrado en el dólar. La emisión, circulación y sistema de liquidación de monedas estables principales como USDT y USDC están casi completamente dominados por Estados Unidos. En este contexto, la exploración del sistema de moneda estable de Hong Kong puede ofrecer diferentes caminos institucionales al mercado, ayudando a impulsar la práctica de cumplimiento de monedas estables en áreas como los pagos transfronterizos y la tokenización de activos.
6. Conclusión
Con la implementación de la "Regulación de Monedas Estables" en Hong Kong y la "Ley GENIUS" en EE.UU., el panorama global de regulación de monedas estables ha entrado oficialmente en una era de competencia institucional. El marco regulatorio de Hong Kong se centra en "reservas diversificadas + regulación prudente", lo que no solo proporciona a los mercados una opción alternativa fuera del sistema del dólar, sino que también impulsa la exploración en direcciones emergentes como la tokenización de activos reales (RWA), ampliando aún más las posibilidades de aplicación de las monedas estables en la economía real. En el futuro, a medida que más países lancen proyectos de regulación de monedas estables, si Hong Kong puede seguir desempeñando su papel de "conexión entre el continente y el internacional", podría convertirse en un nodo clave en el nuevo orden financiero digital global, ofreciendo a los capitales internacionales opciones más ricas de almacenamiento de valor y pago.
Al mismo tiempo, el "Proyecto de Ley GENIUS" de EE. UU. establece un marco regulatorio multinivel centrado en el gobierno federal y refuerza el control sobre los riesgos operativos de las monedas estables a través de requisitos de activos de reserva, mecanismos de divulgación de auditoría y la definición de la cualificación de los emisores. Su principio de neutralidad tecnológica también deja espacio para futuras innovaciones. Aunque las trayectorias regulatorias de Hong Kong y EE. UU. presentan diferencias, ambas reflejan una búsqueda común por el desarrollo ordenado y conforme del mercado de monedas estables.
En resumen, un sistema regulatorio de moneda estable que se clarifica gradualmente ayuda a restaurar y amplificar la confianza general en el mercado de encriptación, y la relación de interacción entre la regulación y el mercado está impulsando al ecosistema de encriptación global hacia una nueva etapa de desarrollo conforme.
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Una visión general sobre las características y similitudes de los proyectos de ley de moneda estable en Hong Kong y Estados Unidos, ¿es una tendencia?
Escrito por: Fintax
1. Introducción
El 21 de mayo de 2025, el Consejo Legislativo de Hong Kong aprobó oficialmente el "Borrador de la Ley de Monedas Estables" (en adelante, "Ley de Monedas Estables"), que se publicará en el boletín oficial el 30 de mayo de 2025 y se implementará en 2025. Siguiendo el progreso del Consejo Legislativo, la Autoridad Monetaria de Hong Kong (en adelante, "Autoridad Monetaria") publicó el 26 de mayo dos documentos de consulta (borradores de consulta) - "Documentos de consulta sobre las propuestas de requisitos de lucha contra el lavado de dinero y contra la financiación del terrorismo (AML/CFT) para actividades de monedas estables reguladas" (en adelante, "Documento de consulta sobre el lavado de dinero") y "Borrador de directrices para la regulación de los emisores de monedas estables con licencia" (en adelante, "Documento de consulta sobre las directrices de regulación"). El primero aclara las obligaciones de lucha contra el lavado de dinero y la financiación del terrorismo que deben cumplir los emisores de monedas estables con licencia, mientras que el segundo abarca los estándares de regulación sobre la gestión de activos de reserva, divulgación de información, ciberseguridad y solidez financiera, con el objetivo de regular el marco operativo de los emisores con licencia. La "Ley de Monedas Estables" representa un avance emblemático en el ámbito de la regulación de activos virtuales en Hong Kong, y esta ley, junto con los futuros "Documentos de consulta sobre el lavado de dinero" y "Documentos de consulta sobre las directrices de regulación" que se publicarán oficialmente, constituirá la base legal del mercado de monedas estables de Hong Kong.
Recientemente, la Ley de Orientación y Establecimiento de la Innovación Nacional para las Monedas Estables de EE. UU. (en adelante, denominada "Ley GENIUS") fue aprobada en el Senado de EE. UU. con 66 votos a favor y 32 en contra. Esto demuestra que EE. UU. y Hong Kong, como importantes centros financieros globales, están en una competencia institucional en torno a la regulación de las monedas estables e incluso el sistema monetario internacional. ¿Podrá Hong Kong, aprovechando su ventaja geográfica, la madurez de su sistema financiero y su postura abierta hacia la tecnología innovadora, convertirse en un modelo práctico para el mercado global de monedas estables? Este artículo analizará los aspectos destacados del sistema de la "Regulación de Monedas Estables" de Hong Kong y el proceso legislativo, y a través de la comparación de los proyectos de ley de monedas estables de EE. UU. y Hong Kong, analizará el impacto potencial de ambos en la industria de la encriptación.
2. Resumen del proceso legislativo de la moneda estable en Hong Kong
Esta sección resume el proceso legislativo de la moneda estable de Hong Kong en la siguiente tabla:
Desde el documento de discusión sobre activos encriptados a principios de 2022, hasta la implementación del sistema de licencias para plataformas de intercambio de activos virtuales en 2023, y luego a las pruebas de viabilidad técnica a través de un entorno controlado en 2024, hasta completar la tercera lectura legislativa en mayo de 2025, se puede ver que la regulación de la moneda estable que adelantó la Ley GENIUS no fue una decisión apresurada, sino un producto que ha sido perfeccionado a lo largo de un proceso legislativo completo de tres años y medio.
3. Contenido y aspectos destacados de la "Reglamento sobre monedas estables"
3.1 Contenido principal
El "Reglamento sobre monedas estables" se divide en 11 partes con un total de 175 artículos, donde se expone de manera detallada la definición de moneda estable, el sistema de licencias, las obligaciones de los titulares de licencias, los poderes de la autoridad monetaria, los delitos penales y las sanciones, así como el mecanismo de supervisión. Nos enfocaremos en tres aspectos: la definición de moneda estable, los requisitos de activos de anclaje y los requisitos para los emisores de moneda, para estructurar el marco principal del "Reglamento sobre monedas estables".
3.1.1 Definición de moneda estable
En términos de sujetos de regulación, el "Reglamento sobre Monedas Estables" define a las monedas estables como "valor digital en forma encriptada que cumple con cinco elementos": (1) expresado como una forma de almacenamiento en unidades de cálculo o valor económico; (2) utilizado o destinado a ser un medio de intercambio público para pagos, liquidación de deudas o inversiones; (3) transferible, almacenable o negociable electrónicamente; (4) operando en un libro mayor distribuido (que debe cumplir con las cuatro características de conservación de registros de transacciones, compartición de red, verificación de consenso y sincronización de nodos) o en un repositorio de información similar; (5) destinado a mantener un valor estable en referencia a un único activo o a un conjunto / cesta de activos.
La definición anterior de moneda estable es bastante amplia; sin embargo, solo las monedas estables ancladas a un valor estándar específico son objeto de regulación de la "Reglamento sobre monedas estables" (definidas como "monedas estables designadas"). El artículo 4.1 del "Reglamento sobre monedas estables" establece que las monedas estables designadas deben referirse completamente a "una o más monedas oficiales" (como el dólar estadounidense o el dólar de Hong Kong), o referirse a "la unidad de cálculo o forma de almacenamiento de valor económico designada en el aviso de la Autoridad Monetaria", o una combinación de las anteriores, y deben "mantener un valor estable" a través de un mecanismo de anclaje de activos. Por lo tanto, las monedas estables algorítmicas que carecen de respaldo de activos físicos, incluso si cumplen con la definición anterior de moneda estable, son excluidas del ámbito de regulación del "Reglamento sobre monedas estables" debido a que les resulta difícil cumplir con el mecanismo de anclaje de activos.
Además, la Autoridad Monetaria de Hong Kong se reserva el derecho de ampliar el alcance de las monedas estables. El artículo 4.2 de la "Ley de Monedas Estables" otorga al Comisionado de Finanzas el poder, mediante un anuncio en el boletín oficial, de incluir otras formas de valor digital dentro del alcance de las "monedas estables designadas", para que la Autoridad pueda ajustar dinámicamente el alcance de la regulación al enfrentar nuevas criptomonedas.
3.1.2 requisitos de activos de reserva
Como se mencionó anteriormente, la "Reglamento sobre monedas estables" establece dos tipos de activos a los que se pueden anclar las monedas estables, que son las monedas oficiales y los activos designados por la autoridad monetaria. En el "Documento de consulta de directrices regulatorias" elaborado según el Reglamento sobre monedas estables, la Comisión de Supervisión Financiera ha detallado los requisitos para los activos de reserva.
Primero, de acuerdo con el artículo 2.1.1 del "Documento de Consulta sobre Directrices Regulatorias", los emisores de monedas estables deben asegurarse de que los activos de reserva anclados cumplan con la cobertura total, y los emisores deben mantener el valor de mercado de los activos de reserva siempre no inferior al valor nominal total de las monedas estables en circulación, y deben establecer un colchón según las características de riesgo de los activos (por ejemplo, la deuda crediticia debe estar sobreejecutada en más del 15%) para hacer frente a la volatilidad del mercado. Todos los activos deben estar valorados en la moneda de referencia de la moneda estable (la moneda estable en HKD puede estar exenta de poseer activos en USD debido al sistema de tipo de cambio fijo), y si se requiere una desalineación de moneda, debe obtenerse previamente la aprobación por escrito de la Autoridad Monetaria y deben implementarse medidas de mitigación de riesgos como la sobrecolateralización.
En segundo lugar, los activos de reserva se limitan a instrumentos financieros legales de alta liquidez y bajo riesgo crediticio, de acuerdo con el artículo 2.2.1 del "Documento de consulta sobre directrices regulatorias": depósitos bancarios a vencer en tres meses; valores de deuda negociables con un plazo restante de no más de un año (deben ser emitidos o garantizados por gobiernos soberanos, bancos centrales, organizaciones internacionales calificadas o bancos de desarrollo multilaterales, y cumplir con los estándares de 0% de riesgo según los artículos 55 a 58 de las "Reglas de capital bancario", prohibiéndose absolutamente la tenencia de instrumentos de deuda emitidos por instituciones financieras y sus partes relacionadas); los saldos de efectivo de los acuerdos de recompra inversa overnight garantizados por contrapartes de alta calificación crediticia; fondos de inversión establecidos específicamente para gestionar activos de reserva, así como otros activos reconocidos por la autoridad monetaria.
Por último, el artículo 2.4.4 del "Documento de Consulta sobre Directrices Regulatorias" establece que los activos de reserva deben estar completamente separados de los activos propios del emisor a través de una estructura de fideicomiso legal. La validez de este fideicomiso debe ser confirmada mediante un informe legal emitido por un abogado independiente y actualizado en caso de cambios significativos. El fideicomiso es custodiado por un banco autorizado o una entidad reconocida por la autoridad monetaria, y el acuerdo de custodia debe prohibir explícitamente el cobro de tarifas de la cuenta de reserva, asegurando el pago prioritario a los titulares de moneda estable en caso de quiebra.
3.1.3 Requisitos del emisor de moneda
Según el artículo 14 de la "Reglamento de Monedas Estables", el emisor de monedas estables debe ser una entidad legal registrada conforme a la ley, incluyendo empresas locales de Hong Kong o empresas extranjeras que cumplan con los requisitos, y debe establecer una presencia de negocio sustancial en Hong Kong. Sobre esta base, el "Documento de Consulta de Directrices Regulatorias" propone más medidas de control de riesgos, por ejemplo, si el emisor es una filial de un grupo, su empresa matriz debe tener cualificaciones para negocios financieros y someterse a una supervisión unificada a nivel de grupo. Los bancos pueden actuar como emisores especiales, pero deben cumplir simultáneamente con los requisitos de supervisión bancaria y las regulaciones relacionadas con las monedas estables.
En cuanto al monto de las reservas, los requisitos de cantidad de reservas son diferentes para distintos sujetos. Los sujetos emisores no bancarios deben mantener al menos 25 millones de dólares de Hong Kong o su equivalente en moneda extranjera convertible a la vista como capital social pagado, asegurando que el capital esté completamente aislado para la operación del negocio de moneda estable, y está prohibido que fluya hacia partes relacionadas. Los sujetos emisores bancarios, aunque están exentos de este requisito de capital mínimo, aún deben cumplir con los estándares de capital mínimo establecidos en el artículo 5.1.3 del documento de consulta de las directrices regulatorias, y su capital utilizado para el negocio de moneda estable debe estar estrictamente separado de otros activos del banco.
Es importante señalar que el artículo 7 del "Documento de consulta sobre directrices regulatorias" impone restricciones sobre la gobernanza corporativa y la calificación del personal. El emisor debe establecer una estructura de gobernanza con mecanismos de equilibrio, donde al menos un tercio de los miembros de la junta directiva deben ser directores independientes no ejecutivos (INED). La designación del CEO, el responsable del negocio de la moneda estable y otros altos ejecutivos clave debe recibir la aprobación previa por escrito de la Autoridad Monetaria de Hong Kong y pasar una evaluación integral de "candidatos adecuados" (fit and proper), que abarca la competencia profesional, antecedentes penales, solidez financiera y revisión de conflictos de intereses, entre otros aspectos. La información sobre el personal directivo debe ser registrada ante las autoridades reguladoras, y su calificación debe seguir cumpliendo con los requisitos de desempeño; todo el personal en puestos clave relacionados con el negocio de la moneda estable debe someterse a formación en cumplimiento y supervisión conductual de manera regular.
3.2 Destacados de la moneda estable de Hong Kong
En un día en que los países aceleran la implementación de leyes sobre moneda estable, la "Reglamento de moneda estable" de Hong Kong sigue teniendo dos grandes aspectos destacados.
Uno, la regulación transfronteriza de la moneda estable de Hong Kong es un aspecto destacado del "Reglamento de Monedas Estables". Basado en el principio de "jurisdicción territorial" de la regulación financiera tradicional, cualquier emisión de moneda estable designada en Hong Kong debe solicitar una licencia, asegurando que las actividades financieras locales estén controladas. La innovación de Hong Kong radica en romper las limitaciones geográficas, extendiendo la regulación a las monedas estables emitidas en el extranjero. En concreto, si una moneda estable emitida en el extranjero está anclada al dólar de Hong Kong o está "promoviendo activamente" la emisión de monedas estables al público de Hong Kong, se requerirá que solicite una licencia. Cuando la emisión de una moneda estable pueda afectar "la estabilidad monetaria de Hong Kong, la estabilidad financiera o la función de Hong Kong como centro financiero internacional" o "involucra un interés público significativo", la Autoridad Monetaria también tiene el derecho de regularla y exigir que cumpla con la obligación de solicitar una licencia. El "Reglamento de Monedas Estables" impone regulaciones transfronterizas bastante estrictas sobre la emisión de monedas estables, con el objetivo de guiar a los emisores extranjeros dirigidos a Hong Kong a solicitar licencias para ser regulados, asegurando que el sistema financiero de Hong Kong y la soberanía monetaria no estén amenazados.
En segundo lugar, la diversificación de las monedas fiduciarias ancladas refleja la apertura de Hong Kong como centro financiero internacional. Como se mencionó anteriormente, la moneda estable designada de Hong Kong puede referirse a una o más monedas oficiales para mantener la estabilidad de su valor, y debido a la existencia del sistema de tipo de cambio fijo (el tipo de cambio del dólar de Hong Kong contra el dólar estadounidense se mantiene estable en el rango de 7.75 a 7.85 dólares de Hong Kong por 1 dólar estadounidense), los activos de reserva de la moneda estable designada vinculada al dólar de Hong Kong pueden valorarse en dólares estadounidenses. Correspondientemente, la moneda estable de Hong Kong debe cumplir con los estándares internacionales de prevención del lavado de dinero (AML) y de financiamiento del terrorismo (CFT) para reducir la complejidad regulatoria que conlleva el anclaje a múltiples monedas. El mecanismo de anclaje a múltiples monedas no solo puede reducir el riesgo de depreciación de una moneda fiduciaria anclada única, sino que también puede atraer a inversores internacionales que anclan en monedas de referencia como el dólar estadounidense y el euro, aumentando la competitividad del mercado de monedas estables de Hong Kong. En comparación con el anclaje a una única moneda o a un determinado activo soberano, la moneda estable de Hong Kong ofrece evidentemente un espacio de elección más rico y garantías institucionales.
4. Comparación con la Ley GENIUS
A pesar de que la "Regulación de las monedas estables" ha traído un marco regulatorio bastante completo para las monedas estables en Hong Kong, el mecanismo de anclaje de valor de los activos encriptados no es nativo de aquí. USDT y USDC, anclados al dólar estadounidense, ya han tenido suficientes oportunidades de práctica en el sistema de liquidación de transacciones global. Con el final del ciclo de alta presión del gobierno de Biden sobre los activos encriptados, la "Ley GENIUS", liderada por el gobierno de Trump, podría proporcionar otro camino político para la regulación de monedas estables a nivel global.
4.1 El contenido central de la ley "GENIUS"
4.1.1 Ámbito de aplicación
El proyecto de ley define claramente "moneda estable de pago" como un activo digital emitido a través de tecnología de contabilidad distribuida, cuya función principal es servir como herramienta de pago o liquidación, y exige que el emisor se comprometa a redimir a un valor monetario fijo. Es importante señalar que las monedas nacionales, los depósitos (incluidos los depósitos registrados en blockchain) y los valores (como los valores definidos por la Ley de Compañías de Inversión de 1940) están explícitamente excluidos.
En el ámbito técnico, la ley adopta el principio de "neutralidad tecnológica", permitiendo la emisión de monedas estables basadas en blockchain, contratos inteligentes y otras formas innovadoras, pero exige obligatoriamente la custodia independiente de sus activos de reserva, prohibiendo la confusión de los activos de reserva con los activos propios del emisor, para prevenir el riesgo de malversación de fondos.
4.1.2 Nivel de regulación
El proyecto de ley construyó un marco de regulación jerárquico de "liderazgo federal + complemento estatal":
4.1.3 Emisor y requisitos de cumplimiento
La ley establece estrictos requisitos de acceso para los emisores, y aclara que las monedas estables no pueden ofrecer rendimientos de intereses:
Para los emisores extranjeros, la ley exige que se registren en EE. UU. y demuestren que "el marco regulatorio del país de origen es sustancialmente comparable al de EE. UU.", y además deben tener la capacidad técnica para ejecutar "órdenes legales" (como el congelamiento de activos) de tribunales o gobiernos de EE. UU.
4.1.4 Requisitos de activos de reserva y transparencia
La ley establece requisitos obligatorios sobre la asignación y transparencia de los activos de reserva:
4.1.5 Protección del consumidor y coordinación transfronteriza
La ley garantiza los derechos de los consumidores y previene riesgos sistémicos a través de las siguientes disposiciones:
4.2 "Reglamento de monedas estables" y "Ley GENIUS"
Las "Reglamentos sobre monedas estables" y la "Ley GENIUS" se centran en la regulación de las monedas estables vinculadas a monedas fiduciarias u otros activos, exigiendo una cobertura de activos del 100% y la protección de activos en reserva separados, además de cumplir con las regulaciones internacionales de prevención de lavado de dinero (AML) para evitar riesgos penales. Sin embargo, específicamente, existen diferencias en muchas dimensiones entre ambas, y esta sección organiza estas sutiles diferencias en una tabla:
5. Potencial impacto de las dos leyes
Durante la administración de Biden, el gobierno de la Región Administrativa Especial de Hong Kong se esforzó por mejorar los vacíos regulatorios en el ámbito de los activos encriptados, atrayendo a más de 200 empresas de Web3 a establecer o expandir sus negocios en Hong Kong, formando inicialmente un ecosistema de activos encriptados. Sin embargo, en comparación con la estricta regulación de activos encriptados durante la administración de Biden, la política de apertura de la administración de Trump busca reconstruir el liderazgo de Estados Unidos en este campo. A pesar de que la implementación de políticas sigue siendo incierta, el fuerte apoyo de Trump a los activos encriptados refuerza aún más las expectativas del mercado sobre una regulación más laxa, lo que sin duda comprimirá el espacio del mercado de monedas estables en Hong Kong. Frente a un entorno internacional de políticas en constante cambio, Hong Kong puede aprovechar el arreglo institucional único otorgado por "un país, dos sistemas" para participar activamente en la formulación y práctica de las reglas globales de activos encriptados.
En cuanto a la gestión de activos de reserva, la "Regulación de Monedas Estables" ofrece diversas opciones. La "Ley GENIUS" impone estrictas restricciones sobre los tipos de activos de reserva, requiriendo que estos se concentren en activos líquidos de la más alta calidad, formando esencialmente una estrategia de asignación centrada en los bonos del Tesoro de EE. UU. Los bonos del Tesoro de EE. UU., debido a su perfecta combinación de seguridad, rentabilidad y liquidez, se convierten en la elección inevitable para los emisores, además de vincular profundamente el mercado de bonos del Tesoro con el ecosistema de encriptación. En comparación, la "Regulación de Monedas Estables" ofrece a los inversores globales opciones más diversas para el almacenamiento de valor y los pagos. La diversificación de los activos de reserva hace que Hong Kong tenga la esperanza de establecer un sistema de moneda estable que sea controlable en riesgos y que satisfaga las necesidades de múltiples monedas.
Desde la perspectiva de la posición política, Hong Kong se apoya en el enorme sistema de economía real de China continental. El valor a largo plazo de los activos encriptados no debe limitarse a la especulación financiera; servir a la economía real y la digitalización de activos reales también son salidas importantes. China continental cuenta con el sistema industrial más completo del mundo, lo que proporciona una rica variedad de escenarios de aplicación para la función de pago de las monedas estables. Desde la logística internacional y la cadena de suministro hasta la certificación de activos digitales, hay una gran cantidad de activos de alto valor con potencial de tokenización. Hong Kong puede aprovechar plenamente su ventaja institucional como centro financiero internacional y su capacidad de asignación de recursos globales, creando una plataforma de emisión y negociación de activos reales tokenizados (RWA) líder en el mundo, promoviendo la circulación de valor eficiente y regulada de activos de calidad de China continental y global en el mercado de Hong Kong, lo que a su vez impulsa la fusión de activos tradicionales de China continental con el sistema financiero encriptado y construye un ecosistema de activos encriptados más diverso.
Al mismo tiempo, también se debe ver la tendencia objetiva del actual ecosistema internacional de encriptación. Por un lado, Estados Unidos tiene ventajas significativas en áreas fundamentales como la tecnología de cadenas públicas, protocolos de encriptación y herramientas de desarrollo. Si algunos proyectos emergentes y desarrolladores continúan eligiendo Estados Unidos como su sede o centro de investigación y desarrollo, sin duda desviarían talento y recursos de capital en Hong Kong en el ámbito de Web3. Por otro lado, tras más de una década de evolución, el ecosistema global de encriptación ha pasado de la "desdolarización" temprana a un patrón de "dolarización" centrado en el dólar. La emisión, circulación y sistema de liquidación de monedas estables principales como USDT y USDC están casi completamente dominados por Estados Unidos. En este contexto, la exploración del sistema de moneda estable de Hong Kong puede ofrecer diferentes caminos institucionales al mercado, ayudando a impulsar la práctica de cumplimiento de monedas estables en áreas como los pagos transfronterizos y la tokenización de activos.
6. Conclusión
Con la implementación de la "Regulación de Monedas Estables" en Hong Kong y la "Ley GENIUS" en EE.UU., el panorama global de regulación de monedas estables ha entrado oficialmente en una era de competencia institucional. El marco regulatorio de Hong Kong se centra en "reservas diversificadas + regulación prudente", lo que no solo proporciona a los mercados una opción alternativa fuera del sistema del dólar, sino que también impulsa la exploración en direcciones emergentes como la tokenización de activos reales (RWA), ampliando aún más las posibilidades de aplicación de las monedas estables en la economía real. En el futuro, a medida que más países lancen proyectos de regulación de monedas estables, si Hong Kong puede seguir desempeñando su papel de "conexión entre el continente y el internacional", podría convertirse en un nodo clave en el nuevo orden financiero digital global, ofreciendo a los capitales internacionales opciones más ricas de almacenamiento de valor y pago.
Al mismo tiempo, el "Proyecto de Ley GENIUS" de EE. UU. establece un marco regulatorio multinivel centrado en el gobierno federal y refuerza el control sobre los riesgos operativos de las monedas estables a través de requisitos de activos de reserva, mecanismos de divulgación de auditoría y la definición de la cualificación de los emisores. Su principio de neutralidad tecnológica también deja espacio para futuras innovaciones. Aunque las trayectorias regulatorias de Hong Kong y EE. UU. presentan diferencias, ambas reflejan una búsqueda común por el desarrollo ordenado y conforme del mercado de monedas estables.
En resumen, un sistema regulatorio de moneda estable que se clarifica gradualmente ayuda a restaurar y amplificar la confianza general en el mercado de encriptación, y la relación de interacción entre la regulación y el mercado está impulsando al ecosistema de encriptación global hacia una nueva etapa de desarrollo conforme.